Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу n А46-24275/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

11 июня 2009 года

                                             Дело №   А46-24275/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Глухих А.Н., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Мокшиной С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2057/2009) общества с ограниченной ответственностью «Объединенная корпоративная сеть» на решение  Арбитражного суда Омской области от 25 февраля 2009 года, принятое по делу № А46-24275/2008 (судья Железняк Л.В.) по иску закрытого акционерного общества «ТрансКредитФакторинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная корпоративная сеть» о взыскании 6 295 998 руб. 18 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная корпоративная сеть» – не явился, извещено; 

от закрытого акционерного общества «ТрансКредитФакторинг» – Гринечев Н.Ю., по доверенности от 20.02.2009, сроком действия на три года,

установил:

Закрытое акционерное общество «ТрансКредитФакторинг» (далее – ЗАО «ТрансКредитФакторинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная корпоративная сеть» (далее – ООО «Объединенная корпоративная сеть», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 6 244 652 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по состоянию на 11.12.2008, в сумме 51 346 руб. 08 коп.

Решением Арбитражного суда Омской области от 25 февраля 2009 года по делу № А46-24275/2008 с общества с ограниченной ответственностью «Объединённая корпоративная сеть» в пользу закрытого акционерного общества «ТрансКредитФакторинг» взыскана сумма долга 6 244 652 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 51 346 руб. 08 коп., государственная пошлина – 42 980 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Объединенная корпоративная сеть» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что договор поставки от 23.06.2006 № 142/90 является незаключенным. В связи с чем, по мнению подателя жалобы, при рассмотрении настоящего спора судом необоснованно применены статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, а обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд посчитал установленными, не доказаны.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «ТрансКредитФакторинг» указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласно.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО «Объединенная корпоративная сеть» не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

На основании статьи 156 АПК РФ  судебное заседание проведено в отсутствие неявившегося ответчика.

Представитель ЗАО «ТрансКредитФакторинг» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.06.2006 между ООО «Омсквинторг» (по договору - поставщик) и ООО «Объединенная корпоративная сеть» (по договору - покупатель) заключен договор поставки (продажи) товаров № 142/90, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать покупателю продукцию согласно накладной, которая является неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять этот товар и своевременно произвести его оплату. 

В пункте 6.1 договора стороны предусмотрели, что оплата за поставленную продукцию осуществляется в течение 90 банковских дней с момента выставления счета.

08.12.2006 между ЗАО «ТрансКредитФакторинг» (по договору – финансовый агент) и ООО «Омсквинторг» (по договору - клиент) заключено генеральное соглашение о факторинговом обслуживании № 189, в соответствии с которым клиент обязался уступать финансовому агенту денежные требования к дебиторам, возникшие или возникающие из поставки товаров.

Уведомлением от 08.12.2006 ООО «Объединенная корпоративная сеть» уведомлено истцом о состоявшейся уступке.

Во исполнение генерального соглашения о факторинговом обслуживании ООО «Омсквинторг» уступило истцу право требования долга к ООО «Объединённая корпоративная сеть», вытекающему из договора поставки товаров от 23.06.2006 №142/90, на сумму 6 244 652 руб. 10 коп., что подтверждается реестрами денежных требований клиента  № 189-73, № 189-82, № 189-86.

Письмом от 03.12.2008 № 1532 истец потребовал от ответчика погашения образовавшейся задолженности.

В связи с неудовлетворением ответчиком требований ЗАО «ТрансКредитФакторинг» о погашении образовавшейся задолженности в сумме 6 244 652 руб. 10 коп., в рамках настоящего дела истец требует взыскания задолженности в указанном размере в судебном порядке. 

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Статьей 830 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан произвести платёж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента уведомление об уступке денежного требования.

Как указано выше, предметом уступки, в числе прочего, явились права требования ООО «Омсквинторг» как продавца к ООО «Объединенная корпоративная сеть» (покупателю), вытекающие из договора поставки (продажи) товаров от 23.06.2006 № 142/90.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Истец по требованию о взыскании задолженности за поставленный товар должен доказать передачу товара покупателю и его стоимость.

В подтверждение поставки ООО «Омсквинторг» ответчику товара истцом представлены товарные накладные от 05.08.2008 № 5556, от 30.06.2008 № 4733, от 04.09.2008 № 6232, подписанные продавцом и покупателем.

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Однако ООО «Объединенная корпоративная сеть» обязательство по оплате товара не исполнило надлежащим образом, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 6 244 652 руб. 10 коп.

Наличие указанной задолженности подтверждается актом сверки расчетов по уступленным денежным требованиям по состоянию на 08.10.2008, подписанным ЗАО «ТрансКредитФакторинг», ООО «Омсквинторг», ООО «Объединенная корпоративная сеть».

Документов, свидетельствующих о погашении указанной задолженности, полностью или в части ответчик судам первой и апелляционной инстанции не представил.

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание доводы подателя жалобы о том, что договор поставки (продажи) товаров от 23.06.2006 № 142/90 является незаключенным в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя  из  положений статей 432, 455, 506 ГК РФ, существенными условиями договора поставки являются условия о предмете договора.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Как следует из пункта 2.1 договора, количество и ассортимент товара определяется согласно заявкам покупателя на очередную партию товара.

Вместе с тем, поставщик обязуется передать покупателю товар согласно накладной, что прямо предусмотрено пунктом 1.1 договора.

Согласно первому абзацу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При буквальном толковании пунктов 1.1 и 2.1 договора суд апелляционной инстанции  пришел к выводу, что наименование и количество товара в качестве условий о предмете договора от 23.06.2006 № 142/90 согласовывается продавцом и покупателем в товарных накладных, являющихся в силу пункта 1.1 неотъемлемой частью указанного договора.

Товарные накладные от 05.08.2008 № 5556, от 30.06.2008 № 4733, от 04.09.2008 № 6232 на сумму 6 244 652 руб. 10 коп. подписаны продавцом и покупателем.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции считает, что договор от 23.06.2006 № 142/90 является заключенным, поскольку условие о предмете договора согласовано его сторонами.

На выводы о заключенности рассматриваемого договора поставки не влияет отсутствие  в материалах дела заявок покупателя на очередную партию товара (пункт 2.1 договора), поскольку предоставление предварительной заявки на поставку товара не является необходимым условием для исполнения возложенных на поставщика обязательств.

Из содержания товарных накладных от 05.08.2008 № 5556, от 30.06.2008 № 4733, от 04.09.2008 № 6232 однозначно усматривается наименование и количество подлежащего передаче товара, а надлежащее исполнение обязательств сторон возможно и в отсутствие предварительной заявки покупателя.

Кроме того, истцом предъявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 346 руб. 08 коп.

Согласно пункту 4 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен быть оплачен.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или соответствующей его части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи с просрочкой платежей по товарным накладным от 05.08.2008 № 5556, от 30.06.2008 № 4733, от 04.09.2008 № 6232 истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 51 346 руб. 08 коп. за период с 28.09.2008 по 11.12.2008.

Суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истцом произведен надлежащим образом, в связи с чем, исковые требования о взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены в заявленной сумме.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 25 февраля 2009 года по делу № А46-24275/2008 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Объединенная корпоративная сеть» оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 25 февраля 2009 года по делу  № А46-24275/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих

Н.А. Шарова