Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу n А70-2009/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

30 июля 2015 года

                                                           Дело № А70-2009/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Солодкевич Ю.М.,

судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7330/2015) Светашова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.05.2015 по делу № А70-2009/2015 (судья Макаров С.Л.) по иску Светашова Николая Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро «ЧКЗ-ЮГСОН» (ОГРН 1069670037337, ИНН 6670112790), обществу с ограниченной ответственностью «Югсон-Сервис» (ОГРН 1027200869684, ИНН 7203095385) о признании недействительным договора № 03-01П/08 от 07.02.2008, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно спора, Киреев Анатолий Михайлович,

при участии в судебном заседании представителя Светашова Николая Николаевича Максимова И.Ю. по доверенности от 06.12.2012 сроком действия 3 года,

установил:

Светашов Николай Николаевич (далее – Светашов Н.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Югсон-Сервис» (далее - ООО «Югсон-Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро «ЧКЗ-ЮГСОН» (далее - ООО «КБ ЧКЗ-Югсон») о признании недействительным договора № 03-01П/08 от 07.02.2008 на разработку конструкторской документации компрессорной станции «ПУАНСОН» и применения последствий недействительности сделки в виде возврата на расчетный счет ООО «Югсон-Сервис» уплаченной по договору суммы 3 080 000 руб.

Определением от 02.04.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, Киреева Анатолия Михайловича.

             Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.05.2015 по делу № А70-2009/2015 в иске отказано.

Не согласившись с решением, Светашов Н.Н. в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что сведения об оспариваемой сделке получены истцом 26.01.2015 после обращения в Арбитражный суд Тюменской области с иском об истребовании у ООО «Югсон-Сервис» документов, в связи с чем с указанной даты исчисляется срок исковой давности, который не пропущен. Вопреки выводу суда первой инстанции исполнение сделки не подтверждается. Подробно доводы приведены в жалобе.

В апелляционной жалобе заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы конструкторской документации, которая даст достоверную информацию о том, предпринимались ли ООО «Югсон-Сервис» и ООО «Конструкторское бюро ЧКЗ-Югсон» действия по исполнению договора № 03-01П/08 от 07.02.2008, аналогичное ходатайству заявленному суду первой инстанции, оставленному без удовлетворения.

            Ответчики в письменных отзывах на жалобу выразили несогласие с доводами истца.

Представители ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.  ООО «Югсон-Сервис» заявило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство судом апелляционной инстанции удовлетворено. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков и третьего лица.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Светашова Н.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Поддержал заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы. Настаивал, что оспариваемая сделка имеет признаки мнимой, была таковой изначально. Обосновать право участника общества на подачу иска о признании сделки мнимой затруднился.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу.

В соответствии с частью 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы, поскольку результат экспертизы может лишь свидетельствовать о ненадлежащем исполнении договора № 03-01П/08 от 07.02.2008, а не том, что он является мнимым, то есть о том, что стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Следовательно, заключение экспертизы не будет отвечать признаку относимости доказательств.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на неё, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и установил, что исковые требования мотивированы Светашовым Н.Н. тем, что он является участником ООО «Югсон-Сервис», имеющим 50% доли в уставном капитале общества, заключенный ответчиками договор № 03-01П/08 от 07.02.2008 заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия и на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является недействительной.

   Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о применении которого заявили ответчики.

   Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

   В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

            По условиям оспариваемого договора ООО «Югсон-сервис» (заказчик) поручает и оплачивает, а ООО КБ «ЧКЗ-Югсон» (исполнитель) принимает на себя обязательство по разработке конструкторской документации на изделие «ПУАНСОН» согласно техническому заданию (приложение № 1) и календарному плану (приложение № 2). После разработки конструкторской документации исполнитель передает её заказчику, который обязуется на основании разработанной конструкторской документации организовать изготовление опытного образца изделия «ПУАНСОН».

Стоимость работ по разработке конструкторской документации составляет 2 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 16.06.2008 стороны согласовали, что в соответствии с договором № 03-01П/08 от 07.02.2008 ООО «Югсон-Сервис» поручает, а ООО КБ «ЧКЗ-Югсон» после получения 580 000 руб. принимает на себя обязательство изготовить опытный образец комплекта автоматики для станции «ПУАНСОН».

 Платежными поручениями № 149 от 15.02.2008, № 477 от 13.05.2008, № 619 от 18.06.2008, № 922 от 10.09.2008 ООО «Югсон-Сервис» перечислило на расчетный счет ООО «КБ «ЧКЗ – Югсон» денежные средства в размере 3 080 000 руб.

01.07.2009 ООО «Югсон-сервис» и ООО «КБ «ЧКЗ-Югсон» подписали акт приемки-передачи работ, согласно которому работы по договору и дополнительному соглашению выполнены в полном объеме, замечаний и претензий нет.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

   Как указывалось выше, при рассмотрении спора судом первой инстанции ответчики заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

   Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

   Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, подлежащей применению).

   В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

   Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исполнение оспариваемого договора началось 15.02.2008 – с момента перечисления предварительной оплаты по договору, следовательно, с этой даты начал течь срок исковой давности.

   О том, что между ответчиками есть правоотношения относительно  разработки конструкторской документации и изготовления опытного образца «ПУАСОН» и о том, что обязательства между ними исполнялись истцу было известно, так как он в качестве заместителя генерального директора ООО «Югсон-Сервис» принимал участие в технических совещаниях по указанным вопросам от 15.07.2008 и от 24.11.2009, по результатам которых составлены соответствующие протоколы, представленные в материалы дела (том 1 л. 61-66).

   Оснований считать, что Светашов Н.Н. получил сведения об оспариваемой сделку только после обращения в суд с иском об обязании ООО «Югсон-Сервис» предоставить ему копии документов (26.01.2015), не имеется, поскольку из определения от 26.01.2015 по делу № А70-13956/2014 не следует, что по названному делу он истребовал договор № 03-01П/08 от 07.02.2008, о предоставлении которого обществу было заявлено в требованиях от 11.07.2014, 07.08.2014 об обязании предоставить документы для ознакомления (л. 47-51). Содержание требований о предоставлении документов не свидетельствует о том, что именно в отношении этих документов последовало обращение в суд. Исковое заявление с указанием конкретных истребуемых документов в материалы настоящего дела не представлено.

   Так как, с настоящим иском Светашов Н.Н. обратился в Арбитражный суд Тюменской области в феврале 2015 года, им пропущен срок исковой давности.

            В соответствии с пунктом 26 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

   Поскольку, требования о признании договора № 03-01П/08 от 07.02.2008 недействительным как мнимой сделки и применении последствий его недействительности предъявлены за пределами срока исковой давности, они не подлежат удовлетворению.

В случае отказа в удовлетворении требования в связи с пропуском срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности нарушение прав, невозможна, вследствие чего исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер вынесенных судебных решений и такого исследования не требуется, так как эти обстоятельства не имеют значения для правильного разрешения спора.

   Кроме того, обращаясь с настоящим иском в суд, Светашов Н.Н., не являющийся стороной оспариваемой сделки, а являющийся наряду с Киреевым А.М. участником ООО «Югсон-Сервис», имеющим 50% доли в уставном капитале общества, не обосновал свое право на оспаривание названного договора между ответчиками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Действующее законодательство защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ, не являющихся стороной сделки, в случае заключения обществом крупной сделки или сделки заинтересованностью (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Требований со ссылками на указанные нормы права истец в рамках настоящего либо иного дела не заявлял. Доказательств обратного не имеется. Наличие между участниками ООО «Югсон-Сервис» корпоративного конфликта не доказано, отсутствие другого способа защиты прав не обосновано.

   Приведенные обстоятельства также являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Светашова Н.Н.

Доводы, на которые истец ссылается в апелляционной жалобе, отклоняются по мотивам, указанным выше, и основаниями для отмены решения не являются.

   Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Учитывая изложенное, основания для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Апелляционная жалоба Светашова Н.Н. подлежит оставлению без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

            Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.05.2015 по делу № А70-2009/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

А.С. Грязникова

Е.Н. Кудрина