Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу n А81-5872/2014. Отменить решение, Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

29 июля 2015 года

                                                  Дело №   А81-5872/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5796/2015) Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 апреля 2015 года по делу № А81-5872/2014,  и апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4503/2015) Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о возвращении встречного искового заявления от 03 апреля 2015 года по делу № А81-5872/2014 (судья Корнелюк Е.С.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «НОВАТЭК» (ИНН: 6316031581, ОГРН: 1026303117642) к Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЕО» (ИНН: 8901014564, ОГРН: 1038900502728), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЕО» (ИНН: 8901014564, ОГРН: 1038900502728),

при участии в судебном заседании:

от Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) - представитель Зайцев Р.В. (по доверенности № 77АБ 5062364 от 17.11.2014 сроком действия до 03.11.2015); представитель Рамбовский Д.В. (по доверенности № 77АБ 5062364 от 17.11.2014 сроком действия до 03.11.2015);

от открытого акционерного общества «НОВАТЭК» - представитель Панченков А.А. (по доверенности № 94-М от 27.10.2014 сроком действия на три года), представитель Малинская Р.В. (по доверенности № 94-М от 27.10.2014 сроком действия на три года); представитель Рабинович А.В. (по доверенности № 77АБ7747279 от 28.07.2015 сроком действия до 31.03.2018);

от общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЕО» - представитель Захарова А.В. (по доверенности № 67 от 21.10.2014, сроком действия по 31.12.2015);

установил:

открытое акционерное общество «НОВАТЭК» (ИНН: 6316031581, ОГРН: 1026303117642) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЕО» (ИНН: 8901014564, ОГРН: 1038900502728).

Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) также обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с встречным иском к открытому акционерному обществу «НОВАТЭК» (ИНН: 6316031581, ОГРН: 1026303117642) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЕО» (ИНН: 8901014564, ОГРН: 1038900502728).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЯРГЕО» (ИНН: 8901014564, ОГРН: 1038900502728).

            Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03 апреля 2015 года по делу № А81-5872/2014 встречное исковое заявление возвращено.

            Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 апреля 2015 года по делу № А81-5872/2014 исковые требования открытого акционерного общества «НОВАТЭК» удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 апреля 2015 года по делу № А81-5872/2014, в которой просит решение отменить.

Кроме того, Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о возвращении встречного искового заявления от 03 апреля 2015 года по делу № А81-5872/2014, в которой просит определение отменить.

В своем отзыве на апелляционную жалобу открытое акционерное общество «НОВАТЭК» просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определениями суда апелляционной инстанции от 20 мая 2015 года и 18 мая 2015 года апелляционные жалобы приняты к производству, судебные заседания назначены на 22 июня 2015 года.

22 июня 2015 года в заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчика заявлено ходатайство, поддержанное представителем истца, об отложении судебного заседания до 31 июля 2015 года, в связи с возможностью урегулирования спора мирным путем.

            Протокольным определением от 22 июня 2015 года в судебном заседании объявлен перерыв до 29 июня 2015 года до 14 час. 00 мин.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 года судебное заседание отложено до 29 июля 2015 года в связи с возможностью урегулирования спора мирным путем.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции произведена замена в составе суда, вместо судьи Еникеевой Л.И., в рассмотрении дела принимает участие судья Веревкин А.В. Дело начато слушанием сначала.

В судебном заседании представители  открытого акционерного общества «НОВАТЭК» к Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) представили на утверждение суду мировое соглашение.

Представитель третьего лица не возражал против утверждения представленного мирового соглашения.

Рассмотрев материалы дела, заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения и  представленное мировое соглашение, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Мировое соглашение от 29 июля 2015 года заключено между открытым акционерным обществом «НОВАТЭК»,   Компанией НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED) , и обществом  с ограниченной ответственностью  «ЯРГЕО» на следующих условиях:

Открытое акционерное общество «НОВАТЭК» (ИНН: 6316031581, ОГРН: 1026303117642, адрес местонахождения: 629850, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, ул. Победы, д. 22 «А» ) в лице Рабиновича Александра Владимировича, действующего на основании доверенности от 28 июля 2015 года, удостоверенной нотариусом г. Москвы Амелькиной Е. А. по реестру за № 1-2456, именуемое далее ОАО «НОВАТЭК»,

Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (NEFTE PETROLEUM LIMITED), именуемая далее «Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ» (регистрационный номер HE 188937, адрес местонахождения: Грива Дигени, 115, Тридент Центр, 3101, Лимассол, Республика Кипр (Griva Digeni, 115, Trident Centre, 3101, Limassol, Cyprus) в лице Рамбовского Дмитрия Владимировича, действующего на основании доверенности от 23 июля 2015 года, удостоверенной нотариусом г. Москвы Шаровой О.Н. по реестру за № 4-3662,

являющиеся сторонами по делу № А81-5872/2014 по иску ОАО «НОВАТЭК» к Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ об исключении из состава участников ООО «ЯРГЕО», находящемуся в настоящий момент в производстве Восьмого арбитражного апелляционного суда (далее совместно именуемые Сторона 1 и 2),

при участии общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЕО» (ИНН: 8901014564, ОГРН: 1038900502728, адрес местонахождения: 629730, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, улица Зверева, 12/2), в лице Захаровой Алены Владимировны, действующей на основании доверенности  № 67 от 21 октября 2014 года, именуемое в дальнейшем ООО «ЯРГЕО», совместно со Сторонами 1 и 2 именуемое «Стороны», а каждое по отдельности «Сторона»,

в целях прекращения имеющегося судебного спора по вышеуказанному делу заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

1. Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ 28 июля 2015 года на общем собрании участников ООО «ЯРГЕО» проголосовала за одобрение договоров займа, по которым суммы займа были ранее предоставлены ООО «ЯРГЕО» со стороны ООО «НОВАТЭК-ТАРКОСАЛЕНЕФТЕГАЗ», а именно:

№

№ и дата договора

Основные условия

1

01/2014 от 23.05.2014 (с учетом дополнительных соглашений №1 от 26.06.2014, № 2 от 30.06.2014, №3 от 10.07.2014, № 4 от 17.07.2014)

Сумма займа: 5 070 000 000 руб.

Срок возврата: до 01.09.2014 г.

Процентная ставка: 12,2%

2

03/2014-12 от 26.12.2014

Сумма займа: 1 950 000 000 руб.

Срок возврата: до 31.01.2015 г.

Процентная ставка: ставка ЦБ на последний день месяца + 7%

3

04/2015-01 от 06.02.2015

Сумма займа: 18 309 000 000 руб.

Срок возврата: до 31.12.2017 г.

Процентная ставка: ставка ЦБ на последний день месяца + 7%

4

05/2015-02 от 06.02.2015

Сумма займа: 8 085 000 000 руб.

Срок возврата: до 01.03.2015 г.

Процентная ставка: ставка ЦБ на последний день месяца + 7%

5

06/2015-03 от 04.03.2015

Сумма займа: 9 864 000 000 руб.

Срок возврата: до 01.04.2015 г.

Процентная ставка: ставка ЦБ на последний день месяца + 7%

6

07/2015-04 от 01.04.2015

Сумма займа: 11 821 600 000 руб.

Срок возврата: до 05.05.2015 г.

Процентная ставка: ставка ЦБ на последний день месяца + 7%

7

08/2015-05 от 05.05.2015

Сумма займа: 13 192 262 735,53  руб.

Срок возврата: до 03.06.2015 г.

Процентная ставка: ставка ЦБ на последний день месяца + 7%

8

10/2015-06 от 03.06.2015

Сумма займа: 14 474 489 304,51 руб.

Срок возврата: до 01.07.2015 г.

Процентная ставка: ставка ЦБ на последний день месяца + 7%

9

11/2015-07 от 01.07.2015

Сумма займа: 15 740 326 164,89 руб.

Срок возврата: до 05.08.2015 г.

Процентная ставка: ставка ЦБ на последний день месяца + 7%

2. Члены Совета директоров ООО «ЯРГЕО», избранные по предложению Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ, проголосовали за одобрение бюджета ООО «ЯРГЕО» на 2015 год и бизнес-план ООО «ЯРГЕО» на 2015-2017 года.

3. Аффилированное лицо Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ - компания BALTFELD HOLDINGS LIMITED и ООО «ЯРГЕО» заключили дополнительное соглашение к договору займа № 2014-2-М от 24 января 2014г. о продлении срока возврата займа на сумму 1 619 000 000 (один миллиард шестьсот девятнадцать миллионов) рублей до 31 декабря 2017 года.

4. Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ  и ООО «ЯРГЕО» подписали договор займа от 28 июля 2015 года, в соответствии с которым Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ намерена осуществлять финансирование деятельности ООО «ЯРГЕО».

5. ОАО «НОВАТЭК» и Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ заключили соглашение об осуществлении прав участников ООО «ЯРГЕО».

6. В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции по данному делу Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ предъявила встречное исковое заявление об исключении ОАО «НОВАТЭК» из состава участников ООО «ЯРГЕО», которое было возвращено определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 3 апреля 2015г. Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ подала апелляционную жалобу на определение о возвращении встречного искового заявления от 3 апреля 2015г. Настоящим Компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ подтверждает, что на дату подписания настоящего мирового соглашения отсутствуют какие-либо основания (фактические и правовые) для поддержания заявленных во встречном исковом заявлении требований, для предъявления аналогичного или иного иска об исключении ОАО «НОВАТЭК» из состава участников ООО «ЯРГЕО». В связи с изложенным в данном пункте, компания НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ отказывается от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 3 апреля 2015г. о возвращении встречного иска.

7. Учитывая, что совершением Компанией НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ действий, указанных в пунктах 1-4 настоящего Соглашения, и заключением соглашения об осуществлении прав участников ООО «ЯРГЕО», указанного в пункте 5 настоящего Соглашения, устранены обстоятельства, послужившие основанием для предъявления исковых требований, ОАО «НОВАТЭК» настоящим подтверждает, что на дату подписания настоящего мирового соглашения отсутствуют какие-либо основания (фактические и правовые) для поддержания заявленных в исковом заявлении требований, а также для предъявления аналогичного или иного иска об исключении Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ из состава участников ООО «ЯРГЕО», и ОАО «НОВАТЭК» отказывается от иска к Компании НЕФТЕ ПЕТРОЛЕУМ по делу № А81-5872/2014.

8. Ни одна из Сторон по данному Соглашению не может требовать от других Сторон какого-то вознаграждения либо предоставления за выполнение ею обязательств, указанных в данном мировом соглашении, кроме обязанностей, прямо предусмотренных в этом мировом соглашении.

9. Все судебные расходы Сторон, связанные с рассмотрением дела № А81-5872/2014, в том числе в связи с рассмотрением дела в судах апелляционной и кассационной инстанций, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

10. Настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы иных лиц и не противоречит закону.

11. Настоящее мировое соглашение составлено в пяти экземплярах – три экземпляра предназначены для Сторон настоящего мирового соглашения, два экземпляра – для передачи в суд.

12. Настоящее Соглашение подлежит утверждению Восьмым арбитражным апелляционным судом в соответствии с п. 4 ст. 139 АПК РФ и вступает в силу с момента такого утверждения.

13. С условиями настоящего Соглашения Стороны согласны. Последствия, предусмотренные ст.