Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А75-5409/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

14 июля 2015 года

                                                         Дело № А75-5409/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6374/2015) Котляр Анны Леонидовны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 14 мая 2015 года по делу № А75-5409/2014 (судья Подгурская Н.И.), по иску Котляр Анны Леонидовны к Федоровой Ирине Александровне, Бирюковой Любови Ивановне, Колпак Наталье Дмитриевне, обществу с ограниченной ответственностью «Дом-Сервис» (ОГРН 1038603251279; ИНН 8617018549) о признании незаконным перехода доли в уставном капитале общества; недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, договора купли-продажи недвижимого имущества, по встречному исковому заявлению Колпак Натальи Дмитриевны к Федоровой Ирине Александровне, Бирюковой Любови Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью «Дом-Сервис», о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьих лиц Витрука Юрия Николаевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Котляр Анна Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к Бирюковой Любови Ивановне, Федоровой Ирине Александровне, обществу с ограниченной ответственностью «Дом-Сервис» (далее – ООО «Дом-Сервис», общество) о признании перехода доли Колпак Натальи Дмитриевны к Бирюковой Л.И. незаконным, об исключении последней из состава участников общества.

Определением от 09.07.2014 произведена замена ответчика ООО «Дом-Сервис» на надлежащего ответчика Бирюкову Л.И. Этим же определением общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Котляр А.Л. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила исковые требования, просила:

1) признать незаконным переход доли от Колпак Н.Д. к Бирюковой Л.И. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дом-Сервис», заключенного 27.09.2013, в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников;

2) признать передачу доли Бирюковой Л.И. на баланс общества передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), вследствие нарушения положения устава ООО «Дом-Сервис», предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников;

3) признать недействительным договор купли-продажи общества доли участника, заключенный 26.05.2014 обществом и Бирюковой Л.И.;

4) признать недействительным ничтожный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.06.2014 между Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А.;

5) применить последствия недействительности к договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенному 25.06.2014 между Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А.;

6) обязать Федорову И.А. передать ООО «Дом-Сервис» следующее имущество, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Сургутский район, г. Лянтор, мкр. Эстонских дорожников, 48: нежилое здание общей площадью 188,2 кв.м., кадастровый номер помещения 86:03:0100108:762; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: здание административное, общая площадь 1 102 кв.м., кадастровый номер 86:03:0100108:774; нежилое здание общей площадью 208,4 кв.м., кадастровый номер помещения 86:03:0100108:763; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование здание административное, общая площадь 630 кв.м., кадастровый номер 86:03:0100108:775.

Колпак Н.Д. воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, предъявила встречный иск к Бирюковой Л.И., Федоровой И.А., ООО «Дом-Сервис», о взыскании действительной стоимости доли в обществе в размере 10 570 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 14.05.2015 по делу № А75-5409/2014 признан незаконным переход доли от Колпак Н.Д. к Бирюковой Л.И. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дом-Сервис», заключенному 27.09.2013, в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Передача доли Бирюковой Л.И. на баланс общества с признана передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ вследствие нарушения положения устава общества, предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Признан недействительным договор купли-продажи общества доли участника, заключенный 26.05.2014 обществом и Бирюковой Л.И. Производство в части признания недействительным ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 25.06.2014 Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., а также применении последствий недействительности к договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2014, прекращено. Этим же судебным актом с Бирюковой Л.И. в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 1 334 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине. С ООО «Дом-Сервис» в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 4 666 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине. С Колпак Н.Д. в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя. С Бирюковой Л.И. в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 3232 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом в части прекращения производства по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2014, заключенного Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., и применении последствий его недействительности, Котляр А.Л. в апелляционной жалобе просит его в обжалуемой части отменить.

По мнению подателя жалобы, указанное требование неразрывно связано с исследованными судом первой инстанции в рамках настоящего дела обстоятельствами, свидетельствующими о совершении ответчиками по первоначальному иску незаконных действий, направленных на отчуждение имущества ООО «Дом-Сервис». Как указывает в жалобе Котляр А.Л., исковые требования в данной части подпадают под регулирование статьи 225.1 АПК РФ о специальной подведомственности дел по корпоративным спорам арбитражным судам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, а отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

В порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений решение проверено лишь в обжалуемой части.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Дом-Сервис» создано и зарегистрировано в установленном порядке в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 22.04.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера 11038603251279.

Котляр А.Л. с 2003 года является одним из учредителей общества и владеет долей в размере 28% уставного капитала ООО «Дом-Сервис». Также участником общества до сентября 2013 года являлась Колпак Н.Д., владевшая долей в размере 72% уставного капитала общества.

Как следует из протокола внеочередного заочного общего собрания участников ООО «Дом-Сервис», 24.09.2013 общим собранием участников общества принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора Колпак Н.Д. с 27.09.2013 и избрании единоличным исполнительным органом общества – директором Бирюковой Л.И. (том 1 л. 41).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 07.10.2013 внесена запись о директоре ООО «Дом-Сервис» Бирюковой Л.И., 10.10.2013 внесена запись об участнике общества Бирюковой Л.И. с указанием доли, которой владеет участник, в размере 72% уставного капитала.

Поскольку извещение о продаже доли Колпак Н.Д. не было получено Котляр А.Л., последняя обратилась с иском в суд.

Котляр А.Л. просила, в том числе признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.06.2014 Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., а также применить последствия недействительности данного договора.

Прекращая производство по делу в данной части, суд первой инстанции указал, что требование о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2014 и применении последствий недействительности договора не подведомственно арбитражному суду, в связи с чем не может быть рассмотрено в рамках настоящего дела.

Поддерживая выводы суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции руководствуется следующими нормами права.

Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием РФ, субъектов РФ, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Положениями статьи 33 АПК РФ регламентирована специальная подведомственность дел арбитражным судам. Так, в числе иных установленных названной статьей Кодекса категорий дел арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце статьи 225.1 АПК РФ. Согласно положениям указанного абзаца корпоративным является спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в: юридическом лице, являющемся коммерческой организацией; некоммерческом партнерстве; ассоциации (союзе) коммерческих организаций; иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и(или) индивидуальных предпринимателей; некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Согласно части 3 статьи 225.1 АПК РФ к числу корпоративных споров относятся и споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи от 25.06.2014 не заключен коммерческой организацией, некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, либо имеющей статус саморегулируемой организации. Общество в лице какого-либо представителя не является стороной данного договора.

По состоянию на дату заключения спорного договора Бирюкова Л.И. и Федорова И.А. не являлись участниками ООО «Дом-Сервис». В указанный момент корпоративные правоотношения Бирюковой Л.И., ООО «Дом-Сервис» и участников общества были прекращены.

Сторонами указанной сделки являются физические лица, и доказательства ведения ими предпринимательской или иной экономической деятельности, связанной с заключением договора купли-продажи от 25.06.2014, не представлены, в связи с чем спор в данной части не мог быть рассмотрен в качестве корпоративного по смыслу статьи 225.1 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что существующий спор не подведомственен арбитражному суду, в связи с чем верно применил правило пункта 1 статьи 150 АПК РФ и прекратил производство по делу.

Доводы жалобы Котляр А.Л. подлежат отклонению, поскольку категория связи спора с корпоративным спором не определяется процессуальным законодательством и, по смыслу статьи 225.1 АПК РФ, не может служить правовым основанием для отнесения соответствующего спора к подведомственности арбитражных судов.

Суд апелляционной инстанции