Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А75-13575/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

11 июня 2015 года

                                                      Дело № А75-13575/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Семёновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4287/2015) общества с ограниченной ответственностью «Радуга» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27 февраля 2015 года по делу № А75-13575/2014 (судья Гавриш С.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Радуга» (ОГРН 1098611000289, ИНН 8611008544) к открытому акционерному обществу «Белоярская аптека» (ОГРН 1088611000048, ИНН 8611007847), индивидуальному предпринимателю Пестовой Александре Леонидовне (ОГРНИП 312861129200025, ИНН 861502979166) о признании сделок недействительными,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Грехова Станислава Станиславовича,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Радуга» - представитель Визер Н.А. по доверенности № 86 АА 1513217 от 24.02.2015, сроком действия один год, паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее – ООО «Радуга», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Белоярская аптека» (далее – ОАО «Белоярская аптека», ответчик 1), индивидуальному предпринимателю Пестовой Александре Леонидовне (далее – ИП Пестова А.Л., ответчик 2) о признании недействительными дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.07.2014, а также договора аренды нежилого помещения № 3/АО от 01.11.2014.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Грехов Станислав Станиславович.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.02.2015 по делу № А75-13575/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с  решением суда, ООО «Радуга» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает следующее:

- судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка доводам истца о недобросовестности и неразумности действий сторон оспариваемых сделок;

- ООО «Радуга» не давало Грехову С.С. поручения на заключение спорной сделки.

ОАО «Белоярская аптека», ИП Пестова А.Л. и Грехов С.С. в письменных отзывах на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), возражают против её удовлетворения, просят оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу № А75-13575/2014 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 02.06.2015.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Радуга» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании, открытом 02.06.2015, объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 09.06.2015. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва рассмотрение апелляционной жалобы продолжено в прежнем составе суда и в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее,  проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции полно и правильно, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Истец считает, что дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2014 к договору аренды нежилого помещения № 2/АО от 01.07.2014 и договор аренды нежилого помещения № 3/АО от 01.11.2014 являются недействительными сделками в силу статей 169, 174 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ).

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, считает, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2014 к договору аренды нежилого помещения № 2/АО от 01.07.2014 от имени ООО «Радуга» подписано Греховым С.С., действующим на основании доверенности 86 АА № 0848246 от 08.11.2012, выданной директором ООО «Радуга» Муталлаповым С.А., сроком на три года.

Указанной доверенностью Грехов С.С. уполномочен, в том числе заключать от имени ООО «Радуга» договоры: трудовые, гражданско-правового характера, аренды движимого и недвижимого имущества, договоры на охрану объектов, все другие договоры, необходимые для осуществления деятельности общества, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению, с правом расторжения заключенных договоров, внесения в них изменений, поправок, оговорок, заключения дополнительных соглашений

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ).

В части 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Как следует из материалов дела, Муталлапов Салават Айратович, являвшийся единственным учредителем и руководителем ООО «Радуга» (истца) умер 06.07.2014.

Статьей 188 ГК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований для прекращения доверенности: истечение срока доверенности; отмена доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно; отказ лица, которому выдана доверенность, от полномочий; прекращение юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу; смерть гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; смерть гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; введение в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Прекращение полномочий руководителя юридического лица, подписавшего доверенность, в качестве основания прекращения доверенности, вышеназванная норма не содержит.

Таким образом, доверенность, выданная от имени юридического лица, не прекращает полномочия поверенного в связи со сменой руководителя доверителя (в том числе и в случае смерти руководителя юридического лица) до момента отзыва доверенности в установленном порядке, поскольку представителя уполномочивает непосредственно само юридическое лицо, действующее через свои исполнительные органы (определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.06.2014 по делу № А45-14332/2013 о возвращении кассационной жалобы, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по делу № А65-3246/2010, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.07.2013 по делу № А60-7744/2013).

В момент подписания дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2014 к договору аренды нежилого помещения № 2/АО от 01.07.2014 доверенность, выданная Грехову С.С., не была отозвана или отменена, в связи с чем основания для вывода об отсутствии у Грехова С.С. полномочий на его заключение у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Кроме того, на дату заключения спорного дополнительного соглашения Белоногова Л.Г. не являлась доверительным управляющим ООО «Радуга».

Доверенность, выданная от имени ООО «Радуга» на имя Грехова С.С., была отменена 05.11.2014, то есть после заключения спорного дополнительного соглашения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие оснований для признания дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2014 к договору аренды нежилого помещения № 2/АО от 01.07.2014 недействительным в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совместных злонамеренных действиях Грехова С.С. и ответчиков в ущерб интересам истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО «Радуга» не представило доказательств использования ОАО «Белоярская аптека», ИП Пестовой А.Л. и Греховым С.С. своего права с целью нанесения вреда ООО «Радуга».

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или