Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу n А75-12051/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

05 июня 2015 года

                                                      Дело №   А75-12051/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2015 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3335/2015) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ СГС» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28 января 2015 года по делу № А75-12051/2014 (судья Кубасова Э.Л.), по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБПРОМСТРОЙ-ЮГОРИЯ» (ОГРН 1148602007740, ИНН 8602219323) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ СГС» (ОГРН 1058602198071, ИНН 8602006580) о взыскании 22 668 192 руб. 59 коп., при участии третьего лица: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБПРОМСТРОЙ» (ОГРН 1058602078369, ИНН 8602248130),

при участии в судебном заседании:

от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ СГС»  – представитель не явился, извещено; 

от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБПРОМСТРОЙ-ЮГОРИЯ» – представитель не явился, извещено; 

от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБПРОМСТРОЙ» - представитель не явился, извещено;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБПРОМСТРОЙ-ЮГОРИЯ» (далее - ООО «Сибпромстрой-Югория», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ СГС»  (далее - ООО «Компания СГС», ответчик) о взыскании 22 668 192 руб. 59 коп., из которых: 19 000 000 руб. задолженности по договору займа № 10 от 21.08.2013, 2 536 109 руб. 62 коп. процентов за пользование займом за период с 21.08.2013 по 07.11.2014, 1 132 083 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2014 по 10.11.2014.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБПРОМСТРОЙ» (далее - ООО «Сибпромстрой», третье лицо).

 Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.01.2015 по делу № А75-12051/2014 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Компания СГС» в пользу ООО «Сибпромстрой-Югория» взыскано 19 000 000 руб. задолженности, 2 511 123 руб. 28 коп. процентов за пользование займом, 1 132 083 руб. 33 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, а так же 134 977 руб. 55 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО «Компания СГС» в пользу ООО «Сибпромстрой-Югория» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на присужденную сумму 22 778 184 руб. 16 коп. из расчета 8,25 процента годовых, начиная с момента вступления настоящего решения в законную силу по день его фактического исполнения. Со дня частичного исполнения решения суда указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму долга.

Возражая против принятого судебного акта, ООО «Компания СГС» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.01.2015 по делу № А75-12051/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

 В обоснование апелляционной жалобы указывает, что спорный договор является крупной сделкой, сделкой, заключенной в отсутствие соответствующего  одобрения собрания участников ООО «Компания СГС», что, в свою очередь, свидетельствует о её недействительности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенный в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебном заседание не обеспечили.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сибпромстрой» (займодавец) и ООО «Компания СГС» (заемщик) заключён договор займа № 10 от 21.08.2013, по условиям которого займодавец передаёт заемщику денежные средства в размере 19 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на него из расчёта 12% годовых (пункты 1.1, 3.1 договора) на срок с момента выдачи кредита по 21.02.2014.

Во исполнение условий договора № 10 от 21.08.2013, ООО «Сибпромстрой» на расчетный счет ответчика были перечислены заемные денежные средствами на сумму 19 000 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 1263 от 22.08.2013 (л.д. 30).

Между ООО «Сибпромстрой» (цедент) и закрытым акционерным обществом «Сибпромстрой» (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессия) № СПС-81/8/ЮР-НД от 31.10.2013, по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает в полном объёме права (требования) принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа № 10 от 21.08.2013 и составляют право требовать с должника (ООО «Компания СГС») основной долг в размере 19 000 000 руб. и проценты за пользование займом в размере 193 643 руб. 84 копе.по состоянию на 31.10.2013.

Договор цессии подписан так же должником (ответчиком).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи права.

По такому роду договоров изменяется только состав лиц в обязательстве - либо на  стороне  кредитора,  либо  на  стороне  должника  без  изменения  содержания  самого гражданско-правового обязательства, которое может быть основано на различного рода договорах (купли-продажи, подряда, аренды и т.д.).

Существенным условием для договоров о перемене лиц в обязательстве является условие об основном обязательстве, в котором заменяется одна из сторон.

Договор уступки прав (цессии) от 31.10.2013 № СПС-81/8/ЮР-НД соответствует требованиям гражданского законодательства.

Таким образом, к закрытому акционерному обществу «Сибпромстрой» перешло право требовать исполнения ответчиком обязательств по договору займа № 10 от 21.08.2013.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2014 № 3904 (л.д. 57-65) закрытое акционерное общество «Сибпромстрой» прекратило свою деятельность путем преобразования в ООО «Сибпромстрой-Югория».

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ  при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, к ООО «Сибпромстрой-Югория» перешло право требовать исполнения ответчиком обязательств по договору займа № 10 от 21.08.2013, коим истец и воспользовался, обратившись в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Суд первой инстанции обоснованно признал договор № 10 от 21.08.2013 заключенным, применив к нему положения главы 42 ГК РФ, поскольку стороны достигли соглашения по всем существенным для договора займа условиям.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По правилам статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Факт предоставления истцом ответчику заемных средств на общую сумму 19 000 000 руб. подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением № 1263 от 22.08.2013 и ответчиком не оспаривается.

Срок возврата займа, установленный договором № 10 от 21.08.2013, на момент обращения в суд с настоящим иском истёк.

Ответчик доказательств погашения задолженности по договору займа в сумме  19 000 000 руб. не представил.

Ответчиком не оспаривается наличие задолженности в размере 19 000 000 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 19 000 000 руб. задолженности.

ООО «Сибпромстрой-Югория» также заявлено требование о взыскании с ООО «Компания СГС» 2 536 109 руб. 62 коп.  процентов за пользование займом за период с 21.08.2013 по 07.11.2014.

В соответствии со статьёй 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3.2 договора № 10 от 21.08.2013, согласно которому, проценты за пользование займом начисляются с 01.10.2013, скорректировал произведенный ООО «Сибпромстрой-Югория» расчёт, удовлетворив исковые требования в указанной части в сумме 2 511 123 руб. 28 коп. за период с 01.10.2013 по 07.11.2014.

Расчет процентов за пользование займом подателем жалобы не оспорен, контррасчет не представлен.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, удовлетворив исковые требования ООО «Сибпромстрой-Югория» о взыскании с ООО «Компания СГС» 2 511 123 руб. 28 коп. процентов за пользование займом.

 Истцом также заявлено требование о взыскании 1 132 083 руб. 33 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2014 по 10.11.2014.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными     средствами     вследствие     их     неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков исполнение денежных обязательств требования истца о привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2014 по 10.11.2014 в размере 1 132 083 руб. 33 коп.  обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся к тому, что договор № 10 от 21.08.2013 является крупной сделкой, в связи с чем для её заключения должно было быть принято решение на общем собрании участников ООО «Компания СГС».

Суд апелляционной инстанции не принимает указанный довод ответчика исходя из следующего.

В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Доказательства признания судом договора № 10 от 21.08.2013 недействительным в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для рассмотрения вопроса о недействительности рассматриваемого договора.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.01.2015 по делу № А75-12051/2014 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ООО «Компания СГС» удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе  относятся на ООО «Компания СГС» в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28 января 2015 года по делу № А75-12051/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева

Т.А. Зиновьева