Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу n А70-87/2015. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 июня 2015 года

                                                               Дело № А70-87/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Веревкина А.В., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бирюля К.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4645/2015) общества с ограниченной ответственностью «МД-МОТОРС» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 04 марта 2015 года о прекращении производства по делу по делу №  А70-87/2015 (судья А.В. Щанкина), принятое по иску Бакиевой Татьяны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «МД-МОТОРС» (ИНН 7206043138, ОГРН 1107232024052) об определении и взыскании действительной стоимости доли Бакиевой Татьяны Александровны в размере 33,4% в уставном капитале ООО «МД-МОТОРС», на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за последний отчетный период, предшествующий дню подачи Бакиевой Т.А. заявления от 29.09.2014 г. о выходе из ООО «МД-МОТОРС»,

установил:

Бакиева Татьяна Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МД-МОТОРС» (далее – ООО «МД-МОТОРС», общество, ответчик) об определении и взыскании действительной стоимости доли Бакиевой Т.А. в размере 33,4% в уставном капитале ООО «МД-МОТОРС» на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления от 29.09.2014 о выходе из общества.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2015 производство по делу № А70-87/2015 по заявлению Бакиевой Т.А. прекращено. Истцу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 12 000 руб.

Не согласившись с определением суда, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить и направить вопрос на рассмотрение суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.09.2013 по делу № А08-5402/2011 установлен иной, нежели определён судом первой инстанции по настоящему делу, смысл и толкование нормы части 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не поступил.

В судебное заседание представители сторон, извещенных о рассмотрении апелляционной жалобы надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, не явились. Суд апелляционной инстанции счёл возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участников спора.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как усматривается из материалов дела, согласно свидетельству о праве на наследство по закону серия 72 АА 0146982 от 22.07.2014, зарегистрированному в реестре за № 6-1436, наследницей доли, соответствующей 33,4% уставного капитала ООО «МД-МОТОРС», принадлежащей Бакиеву Марату Синатулловичу, является Бакиева Т.А.

Пунктом 3.30 Устава ООО «МД-МОТОРС» установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников.

Поскольку согласие участников общества на переход доли получен не был, Бакиевой Т.А. в силу статей 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 29.09.2014 направлено письмо о предоставлении бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период для объективного определения действительной стоимости доли.

ООО «МД-МОТОРС» предоставлять бухгалтерские документы отказалось, заявив, что рыночная стоимость доли составляет 5 000 руб.

Не согласившись с размером предлагаемой действительной стоимости доли Бакиева Т.А. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Дела, предусмотренные статьей 33 АПК РФ, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, содержащиеся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями пунктом 1 части 1 и части 3 статьи 22, пункту 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012  № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

Настоящий иск заявлен Бакиевой Т.А. к ООО «МД-МОТОРС» об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Исходя из положений главы 28.1 АПК РФ с требованиями по корпоративным спорам в Арбитражный суд вправе обращаться учредители, участники и члены юридического лица.

Истец участником общества никогда не являлась. Бакиева Т.А. является наследницей доли, соответствующей 33,4% уставного капитала ООО «МД-МОТОРС», принадлежащих Бакиеву М.С.

Таким образом, настоящие исковые требования возникли из наследственных правоотношений.

Суд первой инстанции обосновано указал, что исходя из правовой позиции, содержащейся в пункте № 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» настоящий спор подведомственен суду общей юрисдикции, что в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Кодекса является основанием для прекращения производства по делу.

Ссылка подателя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 2332/2013, имеющим другую правовую позицию, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как уже указывалось, выше позиция суда первой инстанции подтверждается разъяснениями, содержащимися в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Согласно статье 126 Конституции Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации является высшим судебным органом по гражданским делам, разрешению экономических споров, уголовным, административным и иным делам, подсудным судам, образованным в соответствии с федеральным конституционным законом, осуществляет в предусмотренных федеральным законом процессуальных формах судебный надзор за деятельностью этих судов и дает разъяснения по вопросам судебной практики.

В силу части 4 статьи 19 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации в целях обеспечения единообразного применения законодательства Российской Федерации дает судам разъяснения по вопросам судебной практики.

Применительно к вышеизложенному, Верховный Суд Российской Федерации в приведенных разъяснениях указал, что дела с таким субъектным составом и предметом иска относятся к подведомственности судов общей юрисдикции.

Таким образом, прекращение судом первой инстанции производства по настоящему делу свидетельствует не только о соблюдении действующего процессуального законодательства, но и обеспечивает реализацию конституционного права на законный суд.

С учетом изложенного вывод суда о неподведомственности спора арбитражному суду является законным и обоснованным.

Нарушения норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2015 о прекращении производства по делу по делу № А70-87/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

А.В. Веревкин

Д.Г. Рожков