Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А46-17031/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

01 июня 2015 года

                                                       Дело № А46-17031/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4684/2015) акционерного общества «СГ-ТРАНС» на решение Арбитражного суда Омской области от 13 марта 2015 года по делу № А46-17031/2014 (судья Е.В. Аристова), по иску акционерного общества «СГ-ТРАНС» (ОГРН 1047740000021; ИНН 7740000100; место нахождения: г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ПАРТНЕР» (ОГРН 1055501039802; ИНН 5501086840; место нахождения: г. Омск) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: 

представителя акционерного общества «СГ-ТРАНС» Олексенко Е.В. по доверенности № 027  от  23.12.2014 сроком действия по 31.12.2015,

представителя общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ПАРТНЕР» Скуратовой Ю.В.  по доверенности № 20 от 20.01.2015 сроком действия на три года,

установил:

акционерное общество «СГ-ТРАНС» (далее – АО «СГ-ТРАНС», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ПАРТНЕР» (далее – ООО «Бизнес-Партнер», ответчик) о признании соглашения № 25/12/005/12 от 01.04.2012 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного пути недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Омской области в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Доводы жалобы АО «СГ-ТРАНС» сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленному требованию.

В письменном отзыве на жалобу ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы, представитель ответчика высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2012 открытым акционерным обществом «СГ-ТРАНС» (владелец, ОАО «СГ-ТРАНС», правопредшественник АО «СГ-ТРАНС»), в лице директора Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации Яковлева Андрея Валерьевича, действовавшего на основании доверенности серии 77 АА № 3573057 от 08.12.2011 и Положения об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации ОАО «СГ-ТРАНС», и ООО «Бизнес-Партнер» (пользователь) заключено соглашение № 25/12/005/12 (том 1 л. 13-14), по условиям которого владелец предоставляет пользователю на пять лет с даты подписания соглашения право ограниченного пользования на участок железнодорожного пути необщего пользования, расположенный по адресу: г. Омск, ул. Доковская, 19, а пользователь обязуется вносить плату за предоставленное право в размерах и порядке, предусмотренных настоящим соглашением.

Ссылаясь на отсутствие у Яковлева А.В. полномочий на заключение указанного соглашения, а также на нарушение фактом его заключения охраняемых законом интересов истца, АО «СГ-ТРАНС» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для обращения АО «СГ-ТРАНС» с апелляционной жалобой, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и части 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

В соответствии с частью 3 статьи 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений, а руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. В связи с этим полномочия руководителя определяются положением о конкретном филиале и выданной ему доверенностью.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале и тому подобное, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности.

Как усматривается из материалов дела, от имени ОАО «СГ-ТРАНС» соглашение № 25/12/005/12 от 01.04.2012 подписано Яковлевым А.В.

На основании представленных в дело материалов судом первой инстанции обоснованно установлено, что по состоянию на дату подписания спорного соглашения с ООО «Бизнес-Партнер» Яковлев А.В. являлся директором филиала истца.

В соответствии с частью 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В обоснование полномочий Яковлева А.В. на подписание от имени истца спорного соглашения № 25/12/005/12 от 01.04.2012 указана доверенность серии 77 АА № 3573057 от 08.12.2011 (том 1 л. 16-17).

Согласно пункту 1 указанной доверенности ОАО «СГ-ТРАНС» уполномочивает директора Омской базы сжиженного газа – филиала по реализации ОАО «СГ-ТРАНС» Яковлева А.В. вступать в интересах ОАО «СГ-ТРАНС» в гражданские правоотношения с любыми контрагентами с правами заключения договоров, поименованных в доверенности, стоимостью менее 500 000 руб., при этом договоры с иными условиями, в том числе сделки с недвижимым имуществом, подлежат предварительному письменному согласованию с Управлением ОАО «СГ-ТРАНС».

В силу пунктов 4.5 и 6.7 Положения № 25 об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации ОАО «СГ-ТРАНС» (том 1 л. 18-25), филиал владеет, пользуется и распоряжается имуществом, закреплённым за ним обществом, в соответствии с уставной деятельностью общества и его указаниями или по согласованию с ним, филиал вправе от имени общества совершать сделки в пределах предоставленных ему полномочий.

На основании статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, положения статьи 183 ГК РФ предусматривают последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, то есть лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий.

При отсутствии у лица полномочий выступать от чужого имени по общему правилу не создаются никакие права и обязанности для представляемого. Совершенная сделка для другого лица является незаключенной.

Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 57) пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 5 Информационного письма № 57).

Законом не установлено определенно, какие именно действия следует рассматривать как одобрение сделки. По смыслу вышеуказанных разъяснений одобрением могут быть как конкретные действия, связанные с исполнением сделки, так и поведение лица, из которого явно следует одобрение сделки.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ОАО «СГ-ТРАНС» с июля 2012 года по декабрь 2014 года подписывались акты приема-передачи оказанных услуг по соглашению № 25/12/005/12 от 01.04.2012, ответчику выставлялись счета-фактуры на оплату пользования ж.д путями на основании названного соглашения (том 1 л. 125-150, том 2 л. 1-6), ООО «Бизнес-Партнер» в период с 10.07.2012 по 20.01.2015 производило оплату по спорному соглашению на счет ОАО «СГ-ТРАНС» (том 2 л. 7-20).

Пунктами 6.2 и 6.3 Устава ОАО «СГ-ТРАНС», пунктами 5.1.17, 5.1.8, 5.1.9, 5.1.12, 5.1.15, 6.4, 6.12 Положения об Омской базе сжиженного газа – филиала по реализации ОАО «СГ-ТРАНС», а также пунктами 3.2.22, 5.9.2 Положения об Ангарском филиале по транспорту газа ОАО «СГ-ТРАНС», определены полномочия последнего по контролю работы его подразделений и филиалов, проведению проверок финансово-хозяйственной деятельности подразделений, в том числе по итогам деятельности за год.

В письме от 20.12.2013 № 2644 (том 1 л. 110) ОАО «СГ-ТРАНС» просило ООО «Бизнес-Партнер» предоставить акт сверки взаимных расчётов за период с 01.04.2012 по 01.10.2013 по соглашению № 25/12/005/12 от 01.04.2012.

Письмами от 20.12.2013 № 2643, от 25.08.2014 № 1975 (том 1 л. 111-114) истец направлял в адрес ответчика дополнительные соглашения к соглашению № 25/12/005/12 от 01.04.2012.

ОАО «СГ-ТРАНС» обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО «Бизнес-Партнер» об обязании последнего заключить дополнительное соглашение к соглашению № 25/12/005/12 от 01.04.2012 (дело № А46-12455/2014). В обоснование исковых требований ОАО «СГ-ТРАНС» указывало на заключение 01.04.2012 с ООО «Бизнес-Партнер» соглашения № 25/12/005/12 о предоставлении ответчику права ограниченного пользования принадлежащим истцу на праве собственности участков железнодорожного пути необщего пользования по адресу: г. Омск, ул. Доковская, 19.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что выставление счетов-фактур, принятие в течение более двух лет оплаты по соглашению № 25/12/005/12, позиция истца в рамках рассмотрения арбитражного дела № А46-12455/2014, очевидно свидетельствуют, что заключение спорного соглашения одобрено ОАО «СГ-ТРАНС».

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В качестве основания недействительности (ничтожности) договоров истец ссылается на несоответствие их закону, а именно, статье 183 ГК РФ.

Между тем, по данному основанию, исходя из смысла статьи 183 ГК РФ, спорные сделки не могут быть признаны недействительными.

Статья 183 ГК РФ предусматривает иные последствия сделки, совершенной неуполномоченным лицом, а именно: 1) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица; 2) при последующем одобрении сделки лицом, от имени и в интересах которого она была совершена, сделка считается заключенной от имени лица ее одобрившего.

Таким образом, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, исковые требования АО «СГ-ТРАНС» о признании соглашения № 25/12/005/12 о предоставлении права ограниченного пользования на участок железнодорожного