Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А70-12357/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

01 июня 2015 года

                                                        Дело № А70-12357/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3614/2015) Найбергера Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28 января 2015 года по делу № А70-12357/2014 (судья Вебер Л.Е.), по иску Рудник Татьяны Яковлевны к Найбергеру Сергею Александровичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, по встречному иску  Найбергера Сергея Александровича к Рудник Татьяне Яковлевне о расторжении договора,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Рудник Татьяна Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Найбергеру Сергею Александровичу о признании недействительным договора от 07.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сергей» (далее – ООО «Сергей», общество), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 200 000 руб. неосновательного обогащения, 78 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ Найбергер С.А. предъявил встречные исковые требования к Рудник Т.Я. о расторжении договора от 07.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.01.2015 по делу № А70-12357/2014 первоначальные исковые требования удовлетворены. Договор от 07.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей» признан недействительным. С Найбергера С.А. в пользу Рудник Т.Я. взыскано 1 278 375 руб., в том числе 1 200 000 руб. неосновательного обогащения, 78 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 29 669 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Найбергер С.А. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что в результате существенного нарушения Рудник Т.Я. условий договора от 07.04.2014 сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сергей» не состоялась, в связи с чем у суда первой инстанции имелись правовые основания для расторжения указанного договора. Также полагает, что на его стороне не возникло неосновательного обогащения за счет Рудник Т.Я., и денежные средства в размере 1 200 000 руб. не подлежали взысканию с Найбергера С.А.

В письменном отзыве на жалобу Рудник Т.Я. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.04.2014 Найбергером С.А. (продавец) и Рудник Т.Я. (покупатель) заключен договор (том 1 л. 17-19), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался  принять и оплатить долю, принадлежащую продавцу в уставном капитале ООО «Сергей» номинальной стоимостью 90 168 руб., составляющую 100% уставного капитала общества. Стоимость доли согласована сторонами в размере 5 600 000 руб.

Согласно условиям спорного договора оплата доли производится покупателем поэтапно: путем внесения задатка в сумме 1 200 000 руб. наличными денежными средствами сроком не позднее 08.04.2014; 4 400 000 руб. передается продавцу наличными денежными средствами в день подачи продавцом в налоговый орган документов о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о выкупе 100% доли в ООО «Сергей», о чем будет свидетельствовать расписка, в срок не позднее 12.05.2014. Окончательный срок расчета может быть изменен по соглашению сторон путем заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи.

В пункте 1.4 договора от 07.04.2014 сторонами согласовано, что доля в уставном капитале ООО «Сергей» считается переданной покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Из расписок от 07.04.2014, от 28.04.2014 представленных в материалы дела (том 1 л. 20-21), следует, что Найбергер С.А. во исполнение договора от 07.04.2014 получил от Рудник Т.Я. денежные средства в общем размере 1 800 000 руб.

Письмом № 15 от 27.05.2014 (том 1 л. 51) общество сообщило Рудник Т.Я. о расторжении договора от 07.04.2014 и возврате 600 000 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения Рудник Т.Я. с первоначальным иском.

Ссылаясь на существенное нарушение Рудник Т.Я. условий договора от 07.04.2014, Найбергер С.А. предъявил встречные исковые требования.

Удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении встречных исковых требований, послужил причиной подачи Найбергером С.А. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу правил частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Частью 1 статьи 434 ГК РФ предусмотрена возможность заключения договора в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 названного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 указанной статьи Федерального закона № 14-ФЗ.

В случае уклонения продавца от нотариального удостоверения такой сделки решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Наличие обстоятельств, с которыми законодательство связывает освобождение сторон сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества от ее нотариального удостоверения, не усматривается из материалов настоящего дела.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае сделка по приобретению Рудник Т.Я. доли в уставном капитале ООО «Сергей» требовала нотариального удостоверения.

При этом, судом первой инстанции обоснованно установлен факт несоблюдения сторонами спора требований части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Поскольку спорный договор от 07.04.2014 нотариального удостоверения не получил, судом первой инстанции сделан верный вывод о недействительности спорного договора.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу приведенной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

В силу статьи 1103 ГК РФ нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа обязательства.

Полученные Найбергером С.А. от Рудник Т.Я. во исполнение договора от 07.04.2014 и не возвращенные денежные средства в размере 1 200 000 руб. верно квалифицированы судом первой инстанции как неосновательное обогащение.

Ввиду отсутствия в настоящем деле допустимых доказательств возвращения Найбергером С.А. полученной платы за долю, указанные денежные средства подлежали возврату Рудник Т.Я. как исполненное по недействительной сделке.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения юридического лица – кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Как предусмотрено частью 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того момента, в который приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Повторно проверив представленный к первоначальному иску расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с Найбергера С.А., суд апелляционной инстанции признает его верным.

Учитывая изложенное, верно установив факт и период просрочки исполнения Найбергером С.А. денежного обязательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования Рудник Т.Я. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 78 375 руб. за период с 07.04.2014 по 21.01.2015.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.

По смыслу правил статьи 167 ГК РФ, недействительность сделки свидетельствует о том, что юридические последствия, на получение которых рассчитывали стороны, не возникли. Действия сторон, направленные на заключение такой сделки, не повлекли возникновения, изменения или прекращения прав и обязанностей, в связи с чем сам факт их совершения участниками гражданского оборота не имеет правового значения.

Поскольку в силу приведенных выше причин правовое существование договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не началось, его расторжение по правилам статьи 450 ГК РФ не является возможным.

При этом, действия Рудник Т.Я., на которые апеллянт ссылается как на существенное нарушение условий спорного договора, не могли быть признаны судом первой инстанции действиями по исполнению обязательства купли-продажи, поскольку данное обязательство не возникло.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказав в удовлетворении встречного иска и удовлетворив первоначальный иск, суд принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения. Апелляционная жалоба Найбергера С.А. удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 110 АПК РФ, относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 28 января 2015 года по делу № А70-12357/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих

Т. А. Зиновьева