Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу n А46-13175/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

20 мая 2015 года

                                                     Дело №   А46-13175/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  13 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжикова О.Ю.

судей  Ивановой Н.Е., Лотов  А.Н.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановым И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2738/2015) общества с ограниченной ответственностью «Премиум Беер» на решение Арбитражного суда Омской области от 02.02.2015 по делу № А46-13175/2014 (судья Савинов А.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» (ИНН 5528207940, ОГРН 1115543028996) к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Беер» (ИНН 5507227576, ОГРН 1115543040986) о взыскании 65 000 руб.,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Премиум Беер» к обществу с ограниченной ответственностью «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» о признании дополнительного соглашения незаключенным и взыскании 35 000руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Премиум Беер»  - Евдокимов Ю.К. (личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации, по доверенности б\н  от  01.10.2014 сроком действия на 1 год);

от общества с ограниченной ответственностью «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» - Гебаур Ю.А. (личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации, по доверенности б\н  от 01.01.2015 сроком действия до 31.12.2015),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» (далее по тексту - ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Беер» (далее по тексту – ООО «Премиум Беер») о взыскании с 65000руб. 00 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 20.05.2013 к договору поставки б\н от 20.05.2013.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.12.2014 к производству принят встречный иск ООО «Премиум Беер» о признании дополнительного соглашения от 20.05.2013 к договору поставки б\н от 20.05.2013 незаключенным и взыскании с ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» 35000руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.02.2015 по делу № А46-13175/2014 с ООО «Премиум Беер» в пользу ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» взыскан долг в сумме 65000 руб. 00коп., и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2600руб. 00коп.  В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 02.02.2015 и принять новый судебный акт от отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» и удовлетворении встречного требования ООО «Премиум Беер» в полном объеме.

Ответчик полагает, что дополнительное соглашение от 20.05.2013 является самостоятельной сделкой. ООО «Премиум Беер» пояснило, что считает дополнительное соглашение от 20.05.2013 незаключенным, поскольку стороны не согласовали существенные условия сделки (объем, при достижении которого выплачивается маркетинговая премия, размеры и сроки оплаты (траншей).

ООО «Премиум Беер» выразило несогласие с выводами суда о совершении ответчиком конклюдентных действий по оплате товара в размере 25 000 руб., так как имеющиеся в материалах дела скриншоты платежных поручений (том 2 л.д. 74-76) подтверждают перечисление денежных средств подателем жалобы в качестве оплаты поставщику.

Как следует из отзыва на апелляционную жалобу, представленного истцом, решение суда им признается законным и обоснованным, а доводы ответчика - несостоятельными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Премиум Беер» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции  отменить и принять по делу новый судебный акт, выступил с пояснениями, ответил на вопросы суда.

Представитель ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, выступил с пояснениями.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» (Покупатель) и ООО «Премиум Беер» (Поставщик) был подписан договор поставки б\н от 20.05.2013 и дополнительное соглашение к нему.

По условиям указанного договора Поставщик обязался передать Покупателю товар, а последний обязался этот товар принимать и оплачивать.

Товар подлежал поставке партиями, наименование, цена и количество которого подлежало согласованию сторонами указанию в товарных накладных.

Срок действия договора установлен до 31 декабря 2013 года.

Пунктом 5.3. договора предусмотрена пролонгация его действия на очередной год в случае продолжения поставок товара.

Так же сторонами было подписано дополнительное соглашение от 20.05.2013 к договору поставки б\н от 20.05.2013, по условиям которого Покупатель обязался обеспечить продажи разливного пива марок «Оттингер», «Червена Селка темное», фасованного пива «Жигули Барное», «Будвайзер светлое», «Факс» по фактическому проливу и минеральной воды «Нарзан» с газом и без газа, а Поставщик обязался выплатить маркетинговую премию в сумме 100000руб. и обеспечить на объектах торговли Покупателя наличие ассортимента товара, поставляемого исключительно Поставщиком.

ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» указывает в иске, что предусмотренную условиями договора премию ООО «Премиум Беер» уплатило не в полном объеме 35000 руб. 00коп., в связи с чем последнему была направлена претензия от 20.05.2014 с требованием уплаты премии в полном объеме.

ООО «Премиум Беер», выдвигая встречные требования, указывает в иске, что считает дополнительного соглашения от 20.05.2013 незаключенной сделкой, т.к. сторонами не согласованы существенные условия, а перечисленные 35000руб. 00коп. неосновательным обогащением ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК».

Вышеуказанные обстоятельства стали причиной обращения сторон в суд с исковыми заявлениями.

02.02.2015 Арбитражный суд Омской области вынес решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или таким актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим.

В силу части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Письменный договор в форме единого документа, подписанного сторонами, сторонами не подписывался.

Согласно части 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (часть 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (часть 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с частью 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частью 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания соответствующих действий ответчика акцептом не требуется выполнения условий оферты в полном объеме; в этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

Суд первой инстанции верно указал, что ООО «Премиум Беер» совершены конклюдентные действия:

-20.05.2013 произведено подписание договора поставки и дополнительного соглашения к нему;

-03.09.2013 произведена оплата 25000руб. 00коп. платежным поручением №260, где указано назначение платежа - «оплата по договору в т.ч. НДС 18% - 3813,56»;

-05.05.2014 произведена оплата 10000руб. 00коп. платежным поручением №200, где указано назначение платежа - «оплата по договору в т.ч. без НДС 0% - 00,0».

Вышеуказанные платежи ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» приняты в качестве исполнения договора поставки б/н от 20.05.2013.

Иных договоров, помимо договора поставки б/н от 20.05.2013, между сторонами заключено не было.

При этом доводы апелляционной жалобы относительно несогласия с выводами суда о совершении ответчиком конклюдентных действий по оплате товара в размере 25 000 руб. со ссылкой на имеющиеся в материалах дела скриншоты платежных поручений (том 2 л.д. 74-76) суд апелляционной инстанции  несостоятельными, поскольку данные скриншоты не являются достаточными и допустимыми доказательствами, а также в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что ответчик обращался к истцу до подачи настоящего искового заявление с указанием на ошибочность спорной оплаты.

Исследовав представленные по делу доказательства в совокупности согласно статьям 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что иных обязательств ООО «Премиум Беер» перед ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК», связанных с оплатой, помимо предусмотренных в дополнительном соглашении от 20.05.2013 договор поставки б/н от 20.05.2013, материалы дела не содержат.

В силу изложенного являются обоснованными выводы суда о том, что условия дополнительного соглашения от 20.05.2013 к договору поставки б/н от 20.05.2013 ООО «Премиум Беер» согласованы и частично исполнены.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных ООО «НЪ-ТЕРРА ФУД ОМСК» требований. Следовательно, ООО «Премиум Беер» обязано оплатить долг за поставленный товар в сумме 65000 руб. 00коп.

Ссылку подателя жалобы на то, что дополнительное соглашение от 20.05.2013 является самостоятельной сделкой, суд первой инстанции правомерно счел ошибочной.

Так, согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из пункта 1 статьи 452, статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав, что в соответствии с нормой статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительное соглашение к договору от 20.05.2013 не является самостоятельной сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, поскольку указанное соглашение не имеет самостоятельного предмета и своими условиями дополняет условия договора поставки б/н от 20.05.2013. Дополнительное соглашение заключено во