Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу n А70-15042/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

14 мая 2015 года

                                                       Дело № А70-15042/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 мая 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3237/2015) общества с ограниченной ответственностью «МПКА-сервис» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 27 января 2015 года по делу № А70-15042/2014 (судья Бедерина М.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «МПКА-сервис» (ОГРН 1127232052243, ИНН 7203281818) к обществу с ограниченной ответственностью «Косметологическая поликлиника» (ОГРН 1027200846397, ИНН 7203017676) об обязании заключить договор,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «МПКА-сервис» - представитель Кулаков А.И. по доверенности № 3 от 15.03.2013, сроком действия на три года, паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МПКА-сервис» (далее - ООО «МПКА-сервис», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Косметологическая поликлиника» (далее - ООО «Косметологическая поликлиника», ответчик) об обязании заключить договор уступки прав требования от 02.12.2014, предусматривающий передачу истцу права требования задолженности ООО «Косметологическая поликлиника № 1» по договору аренды нежилых помещений от 15.10.2010 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 в сумме 172 153 руб. 55 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2015 по делу № А70-15042/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «МПКА-сервис» в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает следующее:

- вывод суда первой инстанции о том, что стороны изменили свое намерение расторгнуть договор аренды является ошибочным;

- суд не принял во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А70-9454/2013;

- истец имеет законное право требовать от ООО «Косметологическая поликлиника» подписания договора уступки прав требования.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, возражает против её удовлетворения, просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу № А70-15042/2014 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 07.05.2015.

ООО «Косметологическая поликлиника», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «МПКА-сервис» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, истец ссылается на то, что ООО «МПКА-сервис» является правопреемником ООО «Косметологическая поликлиника», реорганизованного в форме выделения.

Ранее между ООО «Косметологическая поликлиника» (арендодатель) и ООО «Косметологическая поликлиника № 1» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений от 15.10.2010, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование за плату нежилые помещения, указанные в пункте 1.2 договора, а арендатор обязуется принять помещения для использования с целью предоставления медицинских услуг, а также для технических и офисных целей и своевременно оплачивать арендную плату, в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды нежилых помещений от 15.10.2010 за арендованные помещения арендатор ежемесячно уплачивает арендную плату в следующем размере: 500 (пятьсот) рублей за один метр квадратный в месяц (НДС не предусмотрен). Арендная плата за все помещения составляет 202 150 руб. в месяц (НДС не предусмотрен).

26.06.2012 ООО «Косметологическая поликлиника» и ООО «Косметологическая поликлиника № 1» подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилых помещений от 15.10.2010 с 15.08.2012.

Пунктом 6 соглашения о расторжении договора аренды нежилых помещений от 15.10.2010 предусмотрено, что при нарушении срока возврата помещений размер арендной платы. уплачиваемой арендатором арендодателю по договору аренды с первого дня задержки срока возврата помещений устанавливается из расчета 700 руб. за 1 кв.м фактически занятых помещений в месяц.

Как указывает ООО «МПКА-сервис», фактически арендуемое имущество возращено арендатором арендодателю 18.10.2012, однако арендная плата за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 внесена ООО «Косметологическая поликлиника № 1» без учета увеличения, установленного пунктом 6 соглашения о расторжении договора аренды нежилых помещений от 15.10.2010.

Ссылаясь на наличие задолженности ООО «Косметологическая поликлиника № 1» по арендной плате в размере 172 153 руб. 55 коп., ООО «МПКА-сервис» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.12.2013 по делу № А70-9454/2013 исковые требования ООО «МПКА-сервис» удовлетворены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 решение Арбитражного суда Тюменской области от  23.12.2013 по делу №  А70-9454/2013 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ООО «МПКА-сервис» отказано полностью.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в удовлетворении иска ООО «МПКА-сервис» явились выводы суда апелляционной интонации об отсутствии доказательств передачи либо уступки прав по договору аренды от 15.10.2010 ООО «Косметологическая поликлиника» истцу за период с 15.08.2012 по 18.10.2012, равно как и доказательств заключения договора об уступке ООО «Косметологическая поликлиника» права требования по договору от 15.10.2010 истцу.

Письмом № 88 от 03.12.2014 истец обратился к ответчику с просьбой подписать и заверить печатью направленный в его адрес договор уступки права требования от 02.12.2014, пунктом 1 которого предусмотрено, что ООО «Косметологическая поликлиника» (цедент) уступает, а ООО «МПКА-сервис» (цессионарий) принимает права (требования) задолженности ООО «Косметологическая поликлиника № 1» по договору аренды нежилых помещений от 15.10.2010 и соглашению о расторжении названного договора от 26.06.2012 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 в размере 172 153 руб. 55 коп.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 02.12.2014 ООО «Косметологическая поликлиника» не подписало, ООО «МПКА-сервис» обратилось в суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

Указание в постановлении апелляционного суда на отсутствие у ООО «МПКА-сервис» договора уступки права требования само по себе не является основанием для удовлетворения настоящего иска.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут добровольно принять обязательство заключить договор в будущем, оформив свои отношения предварительным договором, в соответствии со статьёй 429 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

По смыслу приведенных норм, понудить к заключению договора по суду можно только то лицо, для которого заключение договора является обязательным в силу ГК РФ или другого закона, либо обусловлено добровольно принятым на себя обязательством.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае в материалах дела отсутствуют доказательства принятия ООО «Косметологическая поликлиника» на себя обязательств заключить с истцом договор уступки права требования в отношении спорной задолженности, что является необходимым и достаточным для отказа в удовлетворении иска ООО «МПКА-Сервис».

При реорганизации обществ для подтверждения перехода прав и обязанностей по обязательствам не предусмотрено заключения договора уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников должны содержаться в разделительном балансе и передаточном акте.

Оценка разделительному балансу от 01.01.2011 дана судом при рассмотрении дела №А-70-9454/2013.

По сути, доводы апелляционной жалобы истца направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, изложенных во вступившем в законную силу постановлении от 05.05.2014 по делу №  А70-9454/2013.

Обжалование судебных актов производится в порядке, установленном АПК РФ. Как следует из материалов дела, истец свое право на обжалование судебных актов реализовал. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 оставлено вышестоящими инстанциями без изменения.

Обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о взыскании задолженности по арендной плате,  имеют обязательный характер для лиц, участвовавших в деле (статья 69 АПК РФ).

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО «МПКА-сервис» удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 27 января 2015 года по делу № А70-15042/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина

Н.А. Шарова