Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу n А70-15179/2014. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

15 апреля 2015 года

                                                        Дело № А70-15179/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3075/2015) публичной компании с ограниченной ответственностью «Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС» (IG SEISMIC SERVICES PLC) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17 февраля 2015 года по делу № А70-15179/2014 (судья Щанкина А.В.), по иску публичной компании с ограниченной ответственностью «Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС» (IG SEISMIC SERVICES PLC) (место нахождения: Кипр, 1065, Никосия, 2-4, Арх. Макариу III, Кэпитал-Центер, 9 этаж) к открытому акционерному обществу «ГЕОТЕК СЕЙСМОРАЗВЕДКА» (ОГРН 1087232016486; ИНН 7203215460; место нахождения: г. Тюмень, ул. Республики, 173), Белецкому Богдану Дмитриевичу, Калабину Юрию Юрьевичу о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании: 

представителя Публичной компании с ограниченной ответственностью «Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС» (IG SEISMIC SERVICES PLC) Лукашевича Е.В. по доверенности от 23.01.2015 сроком действия до 31.12.2017,

представителя Белецкого Богдана Дмитриевича Пробст В.Л. по доверенности 72АА0693766 от 21.10.2014 сроком действия 3 года,

в отсутствие представителей открытого акционерного общества «ГЕОТЕК СЕЙСМОРАЗВЕДКА», Калабина Юрия Юрьевича,

установил:

публичная компания с ограниченной ответственностью «Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС» (IG SEISMIC SERVICES PLC) (далее – компания) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «ГЕОТЕК СЕЙСМОРАЗВЕДКА» (в настоящее время – публичное акционерное общество «ГЕОТЕК СЕЙСМОРАЗВЕДКА», далее – ПАО «Геотек Сейсморазведка», общество), Белецкому Богдану Дмитриевичу, Калабину Юрию Юрьевичу, о признании, заключенной обществом и Белецким Б.Д. сделки – приложения № 1 от 01.07.2014 к трудовому договору № ГС-112042 от 01.04.2014 недействительной.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.02.2015 по делу № А70-15179/2014 производство по делу прекращено.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы компания указывает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод об отсутствии оснований для отнесения настоящего спора к числу корпоративных споров, подлежащих рассмотрению арбитражными судами.

В письменном отзыве на жалобу общество поддержало доводы, изложенные в жалобе истца, и просило удовлетворить апелляционную жалобу.

Белецкий Б.Д. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу компании – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы, представитель Белецкого Б.Д. высказался согласно письменному отзыву на жалобу.

ПАО «Геотек Сейсморазведка» и Калабин Ю.Ю., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей истца и Белецкого Б.Д., оценив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене.

Публичная компания с ограниченной ответственностью «Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС» (IG SEISMIC SERVICES PLC)  является единственным акционером ПАО «Геотек Сейсморазведка» с долей участия 100% (том 1 л. 34-35, 69-71).

Как следует из искового заявления, между ПАО «Геотек Сейсморазведка» в лице исполнительного директора Ядрышникова В.Г. и Белецким Б.Д. (работник) 01.04.2014 заключен трудовой договор № ГС-112042 (том 1 л. 14-19), по условиям которого Белецкий Б.Д. принят на должность заместителя управляющего директора по экономике и финансам.

01.07.2014 ПАО «Геотек Сейсморазведка» в лице генерального директора Калабина Ю.Ю. и Белецким Б.Д. подписано приложение № 1 к трудовому договору № ГС-112042 от 01.04.2014 (том 1 л. 20-21), в котором ответчики существенно изменили условия оплаты труда работника, а также установили дополнительные виды расходов для общества и дополнительные виды дохода для работника.

Как указывает истец, оспариваемое приложение № 1 от 01.07.2014 к трудовому договору от 01.04.2014 № ГС-112042, предусматривающее для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб., не было предметом рассмотрения и одобрения советом директоров общества, совершено за пределами полномочий генерального директора общества, определенных учредительными документами общества.

На основании статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) компания обратилась в суд с настоящим иском.

Прекращение производства по делу явилось основанием обращения истца с жалобой, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ  арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам.

В силу части 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Частью 1 статьи 64 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 18 части 1 статьи 65 Закона № 208-ФЗ к компетенции Совета директоров помимо перечисленных в данной статье относятся и иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 7.2.30 Устава ООО «Геотек Сейсморазведка» (том 1 л. 49-68) к компетенции Совета директоров общества относится одобрение заключения трудовых договоров с работниками общества, если трудовые договоры с такими работниками предусматривают для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб.

Пунктом 9.8 Устава общества установлено, что генеральный директор общества вправе совершать от имени общества сделки/действия, предусмотренные, в том числе пунктом 7.2.30, только на основании соответствующего решения совета директоров общества.

Исковые требования со ссылкой на положения статьи 174 ГК РФ основаны на том, что оспариваемое приложение № 1 от 01.07.2014 к трудовому договору от 01.04.2014 № ГС-112042, предусматривает для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб., не было предметом рассмотрения и одобрения советом директоров общества, совершено за пределами полномочий генерального директора общества, определенных учредительными документами общества.

Как указано в статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо, а также его участники.

Частью 1 статьи 11 ГК РФ установлено, что арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что спор возник между участниками корпоративных отношений относительно законности сделки, оформленной приложением № 1 от 01.07.2014 к трудовому договору от 01.04.2014 № ГС-112042, вытекает из деятельности общества и связан с осуществлением прав его единственного акционера – публичной компании с ограниченной ответственностью «Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС» (IG SEISMIC SERVICES PLC). Для восстановления своих прав, в том числе на получение прибыли (дивидендов), на участие в управление делами общества, компания избрала способ защиты, предусмотренный статьей 174 ГК РФ. 

Соответственно, данный спор подведомствен арбитражному суду и оснований для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ не имелось.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права в силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

 Определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.02.2015 о прекращении производства по делу № А70-15179/2014 подлежит отмене, вопрос подлежит направлению на новое рассмотрение судом первой инстанции.

Вопрос о распределении судебных расходов, в том числе государственной пошлины по апелляционной жалобе, следует разрешить по результатам рассмотрения спора по существу.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 17 февраля 2015 года по делу № А70-15179/2014 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева

Т. А. Зиновьева