Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А46-12629/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

24 февраля 2015 года

                                                   Дело №   А46-12629/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  17 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 февраля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей  Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14776/2014) Ворошилова Вадима Викторовича на решение Арбитражного суда Омской области от 18 ноября 2014 года по делу № А46-12629/2014 (судья Распутина Л.Н.), принятое по иску Ворошилова Вадима Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «МАСТЕР-ПАК» (ОГРН 1065506013540, ИНН 5506063533), индивидуальному предпринимателю Проценко Дмитрию Федоровичу (ОГРН 305550408300086, ИНН 550404334741) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Пак» - представитель Березина М.В. по доверенности от 09.07.2014 сроком действия 1 год;

установил:

Ворошилов Вадим Викторович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Пак» и индивидуальному предпринимателю Проценко Дмитрию Федоровичу (далее – ООО «Мастер-Пак» и ИП Проценко Д.Ф., ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.05.2014 № 2014/05/014, и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Мастер-Пак» возвратить ИП Проценко Д.Ф. 2 956 000 руб. 30 коп., а ИП Проценко Д.Ф. возвратить ООО «Мастер-Пак» полученное по договору оборудование.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18 ноября 2014 года по делу № А46-12629/2014 в удовлетворении  иска  отказано.

Не соглашаясь с решением суда, Ворошилов В.В. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что на дату совершения сделки он являлся участником общества, о совершении сделки узнал в июле 2014 года, то есть после выхода из общества. Оспариваемая сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях. Ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считает, что при заключении договора было допущено злоупотребление правом.

Истец и ответчик ИП Проценко Д.Ф., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствие со статьей 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников дела.

В заседании суда представитель ООО «Мастер-Пак» просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Мастер-Пак», оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Фактические обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно.

ООО «Мастер-Пак» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2006 года Инспекцией Федеральной налоговой по октябрьскому административному округу г. Омска.

Участниками общества  являлись Ворошилов В.В. с долей участия 49% уставного капитала и Языкова (в настоящее время - Грицык) Ольга Сергеевна с долей участия 51% уставного капитала.

Как указывает истец, до февраля 2014 года истец был директором общества, интересы Грицык О.С. представлял по доверенности Языков Сергей Васильевич (отец), являясь одновременно техническим директором.

Семнадцатого февраля 2014 года принято решение освободить истца от должности директора общества.

Тридцатого июня 2014 года Ворошилов В.В. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости 49% доли в уставном капитале общества либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости. Внеочередным собранием участников ООО «Мастер-Пак» принято решение исключить Ворошилова В.В. из состава участников общества на основании его заявления, выплатить ему действительную стоимости доли уставного капитала.

Истец указал, что в июне 2014 года Ворошилову В.В. стало известно о том, что по договору купли-продажи от 26.05.2014 № 2014/05/014 Языков С.В. продал ИП Проценко Д.Ф. участвующее в производстве оборудование.

Полагая, что общество, уклоняясь от обязанности по оплате действительной стоимости доли и других обязательств перед истцом, совершило противоправные действия, заключив договор купли-продажи от 26.05.2014 № 2014/05/014, по которому передало практически все участвующее в производстве оборудование, по мнению истца, по явно заниженной цене, чем искусственно создало ситуацию отсутствия у общества финансовых возможностей для исполнения своих обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования обоснованы несоблюдением  при заключении договора  статьи 174 ГК РФ, статья 10 ГК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, считает, что иск не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 По смыслу закона  условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

 В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, а также лицом, указанным в статье 174 ГК РФ, которое вправе оспаривать сделку, поэтому его заинтересованность в иске является обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлены ограничения, по смыслу статьи 174 ГК РФ является само юридическое лицо, а также его участники.

В обоснование исковых требований истец не указал закон, в силу которого ему предоставлено право оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Ворошиловым В.В. заявление о выходе из состава участников общества подано 30.06.2014, что не оспаривается сторонами.

Подача заявления о выходе представляет собой юридический факт, последствием которого являются переход доли такого участника к обществу, утрата участником общества такового статуса.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, на момент обращения в суд с настоящим иском Ворошилов В.В. не являлся участником общества (утратил статус участника в связи с выходом), поэтому он не является лицом, имеющим право на предъявление настоящего иска об оспаривании сделки общества на основании статьи 174 ГК РФ.

Также, в обоснование иска истец ссылается на положения статьи 10 ГК РФ, указывая, что отчуждение имущества произведено по заведомо   заниженной цене, а также с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом.  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (статья 166 ГК РФ).

            Учитывая, что истец не является стороной сделки, существенным обстоятельством является установление факта нарушения прав истца оспариваемой сделкой, что соответствует также статье 4 АПК РФ и статье 11 ГК РФ, согласно которым судебной защите подлежит только нарушенное право или оспариваемый законный интерес.

Таких доказательств, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено.

Истец обосновывает предъявление иска намерением общества уклониться от оплаты действительной стоимости доли вышедшего из состава участников истца и от исполнения других обязательств общества перед ним.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, исполнение оспариваемой сделки, которая имела место 26.05.2014, не может повлиять на определение действительной стоимости вышедшего 30.06.2014 участника.

Кроме этого, сделка совершена до выхода истца из состава участников, в связи с чем, не имеется оснований полагать, что действия ответчика направлены на уклонение от исполнения обязательств общества  перед  истцом в связи с его выходом.

Право истца получить долю в натуре за счет спорного оборудования не обосновано применительно к стоимости доли, а также к конкретному  оборудованию.

Также, суд отклоняются  доводы заявителя со  ссылкой  на иные обстоятельства обязательства общества, от исполнения которых ответчика также уклоняется. Наличие таких обстоятельств на момент вынесения решения материалами дела не подтверждается.  

Ссылка истца на решение Октябрьского районного суда от 16.10.2014 по делу № 2-3124/2014 о взыскании с ответчика в пользу истца 3 354 453,71 руб. судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку указанное решение состоялось после совершения оспариваемой сделки.

Кроме этого,  представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что обеспечение имущественных интересов по гражданскому делу было обеспечено арестом иного имущества ответчика в рамках принятия судом обеспечительных мер (сырье и продукция).

Убыточность оспариваемой сделки для общества применительно к его хозяйственной деятельности надлежащим образом истцом не доказана, равно как и наличие таких существенных негативных последствий, которые могут быть устранены только возвратом имущества в собственность Общества.

Надлежащих доказательств того, что цена сделки являлась заниженной, истец в материалы настоящего дела не представил. Отчета о рыночной стоимости имущества на момент отчуждения истец к материалам дела не приобщил.

Из содержания  статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Между тем, доказательств того, что общество при заключении спорного договора об отчуждении имущества действовало исключительно с целью причинить вред  истцу, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что Ворошилов В.В. не обосновал и не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе,