Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу n А46-14161/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 февраля 2015 года

   Дело №   А46-14161/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  29 января 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 февраля 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14226/2014) общества с ограниченной ответственностью «Сибуголь» на определение Арбитражного суда Омской области от 19.11.2014 в части процессуального правопреемства по делу № А46-14161/2014 (судья Мартыненко Ю.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Резерв» (ИНН 5504208230, ОГРН 1085543052803) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибуголь» (ИНН 2460048358, ОГРН 1022401785658) о взыскании 960 180 руб. 95 коп.,

правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Строй Финанс»,  

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Сибуголь» - представитель Самохвалов Е.Н. по доверенности № 7/7 от 01.07.2014 сроком действия по 01.07.2015,

от общества с ограниченной ответственностью «Строй Финанс» - представитель Мисюра Е.Н. по доверенности № 14  от 20.10.2014 сроком действия на 1 год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Резерв» (далее по тексту – ООО «Резерв», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибуголь» (далее по тексту – ООО «Сибуголь», ответчик) о взыскании 960 180 руб. 95 коп.

ООО «Резерв» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) 19.11.2014 заявило о замене истца - ООО «Резерв» в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Строй Финанс» (далее по тексту – ООО «Строй Финанс», ОГРН 1065504054527).

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.11.2014 по делу № А46-14161/2014 произведена процессуальная замена истца ООО «Резерв» на его правопреемника – ООО «Строй Финанс».

Возражая против принятого судом определения от 19.11.2014, ООО «Сибуголь» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, разрешить вопрос по существу, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права. При этом ответчик указывает на недействительность совершенной уступки прав (требования), так как ООО «Сибуголь» согласия на передачу прав и обязанностей не давало.

ООО «Строй Финанс» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда от 19.11.2014 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

К отзыву на апелляционную жалобу ООО «Строй Финанс» приложены дополнительные доказательства – копии акта приема-передачи документов от 27.10.2014, письма № 123 от 28.10.2014, письма от 29.10.2014, уведомления от 23.07.2014, почтовой квитанции от 23.07.2014, уведомления о снятии с учета от 10.12.2014, листа записи ЕГРЮЛ от 10.12.2014, которые приобщению к материалам дела не подлежат ввиду нижеизложенного.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Сибуголь» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит определение суда от 19.11.2014 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Строй Финанс» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просит оставить определение суда от 19.11.2014 без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на неё, выслушав явившихся представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность определения суда от 19.11.2014 и считает его подлежащим оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Как следует из материалов дела, между ООО «Резерв» (цедент) и ООО «Строй Финанс» (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 24.10.2014, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к должнику (ООО «Сибуголь») по договору № 24-12/13 СУ/РЕЗЕРВ перевозки угля автомобильным транспортом от 24.12.2013, заключенного между цедентом и должником.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац первый пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Возражая против указанного процессуального действия, ООО «Сибуголь» ссылается на недействительность договора уступки права от 24.10.2014 в силу его ничтожности как заключенного без получения письменного согласия ООО «Сибуголь».

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, учитывая, что обязанность получения согласия ООО «Сибуголь» на передачу прав и обязанностей по договору перевозки угля автомобильным транспортом от 24.12.2013 №24-12/13 СУ/РЕЗЕРВ закреплена в условиях договора, договор уступки права (цессии) от 24.10.2014 является оспоримой сделкой.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

С учетом изложенных выше норм права, если договор уступки права от 24.10.2014 нарушает требования договора перевозки угля автомобильным транспортом от 24.12.2013 №24-12/13 СУ/РЕЗЕРВ, он может быть признан судом недействительным при разрешении соответствующих исковых требований.

Между тем, доказательств признания договора уступки права от 24.10.2014 недействительным в установленном законом порядке суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о законности и обоснованности произведенной судом первой инстанции замены истца - ООО «Резерв» его правопреемником - ООО «Строй Финанс» в порядке процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

В сферу материальных интересов ответчика – ООО «Сибуголь» не входит исследование вопроса о наличии оснований для осуществления уступки права от 24.10.2014, его положение заменой истца правопреемником не ухудшается и объем ответственности не увеличивается.

Поскольку в предмет доказывания по настоящему вопросу о процессуальном правопреемстве не входит установление обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, то приложенные к отзыву на апелляционную жалобу документы, представленные в подтверждение обоснованности произведенной уступки права, приобщению к материалам дела не подлежат.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, которые бы указывали на невозможность замены истца по настоящему делу, в связи с чем определение суда первой инстанции от 19.11.2014 не подлежит отмене.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО «Сибуголь» удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы не распределяются, поскольку в силу пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не оплачивается.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 19.11.2014 в части процессуального правопреемства по делу № А46-14161/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина

Д.Г. Рожков