Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А46-10440/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

02 февраля 2015 года

                                                        Дело № А46-10440/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13184/2014) общества с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» на решение Арбитражного суда Омской области от 14.10.2014 по делу № А46-10440/2014 (судья Распутина Л.Н.), по иску Смирнова Валерия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» об обязании предоставить доступ к документам, предоставить копии документов,

при участии в судебном заседании: 

представителя Смирнова Валерия Александровича Рудомана А.И. по доверенности от 18.06.2014 сроком действия до 18.06.2017,

в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Руском»,

установил:

Смирнов Валерий Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РУСКОМ» (далее – ООО «Руском», общество, ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу доступ и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1. Протоколы заседаний Совета директоров ООО «Руском» за 2012-2014 годы; 2. Документы, подтверждающие заключение и/или исполнение ООО «Руском» крупных сделок и сделок с заинтересованностью в 2013 году (договоры, акты, накладные и т.д.); 3. Список аффилированных лиц ООО «Руском»; 4. Перечень основных средств ООО «Руском» на 30.06.2014; 5. Перечень дебиторов и кредиторов ООО «Руском» (с указанием их ИНН и адреса, даты возникновения обязательства) по состоянию на 30.06.2014; 6. Документы, подтверждающие права собственности ООО «Руском» на принадлежащее ему имущество, в том числе документы о приобретении и оплате основных средств, по состоянию на 30.06.2014; 7. Документы, подтверждающие выбытие основных средств ООО «Руском», в том числе документы о расчетах по данным сделкам, за период с 01.01.2012 по 30.06.2014 включительно.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявил отказ от требований в части обязания ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии перечисленных выше документов.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.10.2014 по делу № А46-10440/2014 отказ Смирнова В.А. от части исковых требований принят, производство по делу в данной части прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество в течение десяти дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить истцу доступ к указанным выше документам. Этим же решением с ответчика в пользу истца взыскано 4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым решением, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что дата и время ознакомления с требуемыми истцом документами неоднократно согласовывалась с представителем Смирнова В.А., однако представитель истца не являлся с этой целью. Считает права и законные интересы Смирнова В.А. не нарушенными.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Смирнова В.А. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу ООО «Руском» – без удовлетворения, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО «Руском», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, заявило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть  жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Смирнов В.А. является участником ООО «Руском» с долей в уставном капитале в размере 17,5%, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № 39081В/2014 от 22.07.2014 (л.д. 21-23).

27.06.2014 и 03.07.2014 Смирновым В.А. в адрес общества направлены требования о предоставлении документов, связанных с деятельностью ответчика, и доступа к указанным документам (л.д. 13-16).

Как указывает истец, доступ к спорным документам ООО «Руском» предоставлен не был.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Смирнова В.А. в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Федеральном законе № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Рассматриваемое право истца закреплено статьей 6 устава ООО «Руском» (л.д. 47).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 12 Информационного письма № 144 в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (части 2 и 3 статьи 91, часть 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов.

В части 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, частью 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона № 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ право участника общества.

Статус истца как участника ООО «Руском» подтверждается материалами настоящего дела. Судом первой инстанции сделан верный вывод о наличии у Смирнова В.А. как у участника общества с ограниченной ответственностью права на получение информации о деятельности общества и знакомиться с его документацией. При этом, суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции, что отсутствие действий ответчика, результатом чего явилось непредоставление истцу документации о деятельности ООО «Руском», нарушает данное право Смирнова В.А.

Согласно правилам, изложенным в части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма № 144, в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Допустимые доказательства того, что на момент вынесения обжалуемого решения, обществом Смирнову В.А. предоставлен  доступ к документам ООО «Руском», в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

В нарушение правил статьи 65 АПК РФ апеллянтом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы ООО «Руском», изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 14.10.2014 по делу № А46-10440/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих

Л. И. Еникеева