Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 по делу n А75-8781/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

15 января 2015 года

                                                    Дело № А75-8781/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 января 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11737/2014) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная медицинская компания электроэнергетики»  Самокрутова Антона Валерьевича на определение Арбитражного суда Ханты–Мансийского автономного округа - Югры от 25 сентября 2014 года по делу № А75-8781/2013 (судья Н.И.Подгурская), вынесенное по заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная медицинская компания электроэнергетики» Маслакова Александра Владимировича  (ОГРН 1028600585199, ИНН 860222975) о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Профессиональная медицинская компания электроэнергетики»,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

определением Арбитражного суда Ханты–Мансийского автономного округа - Югры от 23.12.2013 по делу № А75-8781/2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная медицинская компания Электроэнергетики» (далее – ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Маслаков Александр Владимирович.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона.

На основании вышеуказанной правовой нормы, 02.04.2014 временный управляющий ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» Маслаков А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным выхода из состава участников должника Игнатова Максима Константиновича и Ульянова Дмитрия Евгеньевича.

Решением Арбитражного суда Ханты–Мансийского автономного округа - Югры от 21.05.2014 по делу № А75-8781/2013 ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Самокрутов Антон Валерьевич.

В заявлении, поступившем в арбитражный суд 04.08.2014, конкурсный управляющий ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» Самокрутов А.В. уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» от 23.01.2014, заключенный между Игнатовым М.К. и Вавиловым Владимиром Александровичем, следствием которого стал выход из состава участников должника Игнатова М.К.;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» от 23.01.2014, заключенный между Ульяновым Д.Е. и Вавиловым В.А., следствием которого стал выход из состава участников должника Ульянова Д.Е.

и применить следующие последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления в качестве участников ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» Ульянова Д.Е. и Игнатова М.К.;

- восстановления в качестве исполнительного органа должника управляющей организации ООО «АКТОР-БЕТА».

Также конкурсный управляющий просил обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Сургуту ХМАО - Югры аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц о смене исполнительного органа и смене участников ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» за государственным регистрационным номером.

Определением Арбитражного суда Ханты–Мансийского автономного округа - Югры от 25.09.2014 по делу № А75-8781/2013 в удовлетворении заявления временного управляющего ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» Маслакова А.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника Самокрутов А.В. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту ХМАО – Югры в письменном отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, возражает против её удовлетворения, просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу № А8781/2013 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 13.01.2015.

Лица, участвующие в настоящем обособленном споре в рамках дела о банкротстве, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения заявления и встречного заявления, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты–Мансийского автономного округа - Югры от 25.09.2014 по настоящему делу.

Как следует из заявления временного управляющего должника Маслакова А.В., в процедуре наблюдения им был направлен запрос в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Сургуту ХМАО - Югры о предоставлении балансов, деклараций, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно сведений отраженных в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату введения наблюдения 25.02.2014 в отношении должника участниками ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» являлись Ульянов Д.Е., Игнатов М.К.

30.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе из состава участников ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» Игнатова М.К. и Ульянова Д.Е. и смене исполнительного органа. Единственным участником должника и его единоличным исполнительным органом указан Вавилов В.А.

Ссылаясь на то, что пунктом 3 статьи 64 Закона о банкротстве установлен запрет на принятие органами управления должника решений о выходе из состава учредителей (участников) должника, временный управляющий ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» Маслаков А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, которое впоследствии поддержано конкурсным управляющим должника.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, с которым при повторном рассмотрении настоящего вопроса соглашается и суд апелляционной инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указал заявитель, на общем собрании участников ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» было принято решение о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации от 01.02.2007 и прекращении полномочий управляющей компании ООО «Актор-Бета», а также об избрании на должность директора ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» Вавилова В.А..

23.01.2014 между Игнатовым М.К. и Вавиловым В.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Игнатов М.К. продал Вавилову В.А. принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД». Указанная доля в уставном капитале общества оценена сторонами в 100 000 рублей (пункт 4 договора).

Аналогичный договор заключен 23.01.2014 между Ульяновым Д.Е. и Вавиловым В.Л.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, отчужденные по договорам купли-продажи от 23.01.2014 доли в уставном капитале ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» не являлись имуществом должника, а являлись личными имущественными правами физических лиц, так как принадлежали его участникам - Игнатову М.К. и Ульянову Д.Е.

Доводы заявителя со ссылкой на абзац 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве подлежат отклонению.

В соответствии с названной нормой органы управления должника не вправе принимать решения, в том числе, о выходе из состава учредителей (участников) должника.

Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.01.2014  № ВАС-19428/13).

Оспариваемые договоры к таким сделкам не относятся.

Заявитель, ссылаясь на нарушение оспариваемыми сделками положений пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, не обосновал, каким образом смена участников и исполнительного органа должника затрагивает права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД».

Доводы временного управляющего о том, что Вавилов В.А. является номинальным лицом, введенным в состав участника должника с целью выхода из состава учредителей реальных лиц, причастных к несостоятельности ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД», во избежание субсидиарной ответственности по обязательствам должника не являются основанием для удовлетворения требования, поскольку данные обстоятельства, при наличии к тому оснований, не освобождают бывших участников общества от предусмотренной законом ответственности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9127/12 от 06.11.2012  по делу № А40-82872/2010).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «ПРОФЭНЕРГОМЕД» Самокрутова А.В. удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты–Мансийского автономного округа - Югры от 25 сентября 2014 года по делу № А75-8781/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина

Н.В. Тетерина