Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу n А70-6123/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Произвести замену стороны ее правопреемником (ст.48 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

05 декабря 2014 года

                                                 Дело №   А70-6123/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2014 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Верёвкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации-Урал» о процессуальном правопреемстве в рамках дела А70-6123/2014 и апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9385/2014) общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации-7» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 03 июля 2014 года по делу № А70-6123/2014 (судья Бедерина М.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Овэкс» (ОГРН 1027200791760, ИНН 7203027138) к обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации-7» (ОГРН 1087232039300, ИНН 7202190325) о взыскании задолженности в размере 4 654 222 руб. 22 коп.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации-7» – представитель не явился, извещено; 

от общества с ограниченной ответственностью «Овэкс» – представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации - Урал»- представитель не явился, извещено;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Овэкс» (далее - ООО «Овэкс», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации-7» (далее - ООО «Управление механизации-7», ответчик) о взыскании 4 654 222 руб. 22 коп., из которых: 3 500 000 руб. задолженности по договору займа б/н от 26.01.2012 и 1 154 222 руб. 22 коп. процентов за пользование займом.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 03.07.2014 по делу № А70-6123/2014 исковые требования удовлетворены.  С ООО «Управление механизации-7» в пользу ООО «Овэкс» взыскано 4 654 222 руб. 22 коп., из которых: 3 500 000 руб. задолженности, 1 154 222 руб. 22 коп. процентов за пользование займом. С ООО «Управление механизации-7» в доход федерального бюджета взыскано 46 271 руб. 11  коп. государственной пошлины.

Возражая против принятого судебного акта, ООО «Управление механизации-7» обратилось в Восьмой арбитражного апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.07.2014 по делу № А70-6123/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

 В обоснование апелляционной жалобы указывает на отсутствие оснований для удовлетворения настоящего иска, поскольку имеется решение суда общей юрисдикции о взыскании с ответчика задолженности в пользу иного лица по указанному оснвоанию (решение Центрального районного суда г. Тюмени от 17.12.2013 по делу № 2-6522/2013).

Приложенные к апелляционной жалобе копии решения Центрального районного суда г. Тюмени от 17.12.2013 по делу № 2-6522/2013, искового заявления,  договора займа б/н от 26.01.2012, договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2013 по ходатайству истца, приобщены судом апелляционной инстанции в целях всестороннего и объективного рассмотрения дела.

От ООО «Овэкс» поступила письменная позиция на апелляционную жалобу, в  которой истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

30.10.2014 от общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации-Урал» (далее – ООО «Управление механизации – Урал») поступило заявление о  процессуальном правопреемстве ответчика, согласно которому просит заменить ООО «Управление механизации-7» на ООО «Управление механизации – Урал».

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Управление механизации-7»  отложено на 02.12.2014.

 Определением  Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014  заявление о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика назначенок рассмотрению на 02.12.2014.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявлений о процессуальном правопреемстве, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ООО «Управление механизации – Урал» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы и заявления о процессуальном правопреемстве в отсутствие его представителя.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счёл возможным провести судебное заседание в отсутствие неявившихся участников процесса, тем самым удовлетворив ходатайство ООО «Управление механизации – Урал».

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.10.2014, договора о присоединении, ООО «Управление механизации-7» реорганизовано путем присоединения к ООО «Управление механизации – Урал».

Таким образом, оценив предоставленные документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства. С учетом изложенного заявление ООО «Управление механизации – Урал» о процессуальной замене ответчика (ООО «Управление механизации-7») по делу № А70-6123/2014 подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, апелляционный суд производит процессуальное правопреемство на стороне ответчика ООО «Управление механизации-7» на ООО «Управление механизации – Урал».

Рассмотрев апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тюменской области от 03.07.2014 по делу № А70-6123/2014, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 26.01.2012 между ООО «Овэкс» (займодавец) и ООО «Управление механизации-7» (заёмщик, правопредшественник ООО «Управление механизации – Урал») заключён договор займа, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты  в размере 16% годовых (л.д. 13-14).

Пунктом 2.1 договора займа от 26.01.2012 года определён срок возврата займа:  1 500 000 руб. в срок до 01.04.2012, 2 000 000 руб. в срок до 01.04.2012.

Во исполнение условий договора, истцом на расчетный счет ответчика было перечислено 3 500 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 26 от 27.01.2012 года (л.д. 15).

Ненадлежащее исполнением ответчиком обязательства по возврату суммы основного долга и процентов за пользование займом, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании 3 500 000 руб. основного долга по договору займа б/н от 26.01.2012, 1 154 222 руб. 22 коп. процентов за пользование заёмными средствами.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Суд первой инстанции обоснованно признал договор б/н от 26.01.2012 заключенным, применив к нему положения главы 42 ГК РФ, поскольку стороны достигли соглашения по всем существенным для договора займа условиям. Договор подписан уполномоченными лицами, действующему законодательству условия договора не противоречат.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По правилам статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Факт предоставления истцом ответчику заемных средств подтверждается имеющимися в материалах дела платежным поручением и ответчиком не оспаривается.

Срок возврата займа, установленный договором б/н от 26.01.2012 на момент обращения в суд с настоящим иском истек.

Ответчик доказательств погашения задолженности по договору займа в сумме 3 500 000 руб. не представил.

Ответчиком не оспаривается наличие задолженности по договору б/н от 26.01.2012 в размере 3 500 000 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 3 500 000 руб.

ООО «Овэкс» также заявлено требование о взыскании 1 154 222 руб. 22 коп. процентов за пользование заёмными средствами за период с 02.05.2012 по 23.05.2014.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 ГК РФ).

В пункте 1.1 договора займа б/н от 26.01.2012  стороны определили, что  за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 16 % годовых.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, обоснованно признал его арифметически верным, удовлетворив требование истца о взыскании с ответчика 1 154 222 руб. 22 коп. процентов за пользование заёмными средствами за период с 02.05.2012 по 23.05.2014.

Расчет процентов подателем жалобы не оспорен, контррасчет не представлен.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобы, об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска, поскольку имеется решение суда общей юрисдикции о взыскании с ответчика задолженности в пользу иного лица по тем же основаниям, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Так, согласно решению Центрального районного суда г. Тюмени от 17.12.2013 по делу № 2-6522/2013 с ООО «Управление механизации-7» (правопредшественника ООО «Управление механизации – Урал») в пользу гр. Савина А.А.  взыскана задолженность в размере 3 500 000 руб. по договору займа б/н от 26.01.2012.

При этом, в данном судебном акте указано, что к гр. Савину А.А. перешло право требования задолженности по договору займа б/н от 26.01.2012, в результате заключения последним с ООО «Овэкс» договора цессии (уступки права требования) от 27.03.2013.

Между тем, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств вступления в законную силу решения Центрального районного суда г. Тюмени от 17.12.2013 по делу № 2-6522/2013.

Более того, указанное решение содержит отметку о том, что оно не вступило в законную силу.

Кроме того,  определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.04.21014 по делу № А70-10123/2013 о несостоятельности банкротстве ООО «Овэекс» договор цессии (уступки права требования) от 27.03.2013 между гр. Савиным  А.А. и ООО «Овэкс» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу  права требования ООО «Овэкс» к ООО «Управление механизации-7» по договору займа б/н от 26.01.2012. При рассмотрении данного требования, ООО «Управление механизации-7» участвовало в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом вышеизложенного, ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 44, 48, 184, 185, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление  общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации-Урал» (ОГРН 1136685011825, ИНН 6685035700) о процессуальном правопреемстве  удовлетворить.

Произвести замену ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации-7» (ОГРН 1087232039300, ИНН 7202190325) на его процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации-Урал» (ОГРН 1136685011825, ИНН 6685035700).

Решение Арбитражного суда Тюменской области от  03 июля 2014 года по делу № А70-6123/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Верёвкин

Т.А. Зиновьева