Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу n А75-10302/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

23 октября 2014 года

Дело №   А75-10302/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  16 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6262/2014) Сургутской городской общественной организации ветеранов - инвалидов Афганистана «Саланг» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 апреля 2014 года по делу №  А75-10302/2013 (судья Неугодников И.С.), принятое по иску Сургутской городской общественной организации ветеранов - инвалидов Афганистана «Саланг» (ОГРН  1038605502572, ИНН  8602160214) к  обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» (ОГРН 1058602078369, ИНН 8602248130), третьи лица:  Администрация города Сургута, Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Сургута (ОГРН  1028600603525, ИНН  8602020249), о признании сделки недействительной и об обязании вернуть земельный участок,

при участии в судебном заседании представителей от общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» – Панасенко Э.Р. (паспорт, доверенность № СПС-9/ЮР-Д сроком действия до 31.12.2014); после отложения - Комбаров А.А (паспорт, доверенность № 4 от 10.03.2014 сроком действия один год),

установил:

Сургутская городская общественная организация ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» (далее – ООО «Сибпромстрой», ответчик) о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору от 25.09.2008 № 794 аренды земельного участка, об обязании ответчика вернуть истцу земельный участок с кадастровым номером 86:10:0101075:8 в том виде, в котором он получен в соответствии с актом приема-передачи к договору от 29.12.2011.

Исковые требования со ссылками на статью 62 ГК РФ мотивированы подписанием оспариваемого договора со стороны истца неуполномоченным лицом.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Администрацию города Сургута, Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Сургута.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.04.2014 по делу № А75-10302/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Сургутская городская общественная организация ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг»  в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Сургутская городская общественная организация ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг» указывает, что со стороны общественной организации оспариваемый договор подписан лицом, не имеющим права на совершение такого рода сделок. Отмечает, что одобрение сделки должно исходить от лица, уполномоченного на это законом, учредительными документами или договором. Обращает внимание, что полный объем денежных средств представителями общественной организации не получен.

От ООО «Сибпромстрой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, от третьих лиц – возражения на жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещённые о месте и времени судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии неявившихся участников процесса.

В  заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Сибпромстрой» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

С целью истребования у Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дела № А75-6214/2013 заседание суда апелляционной инстанции, открытое 25.09.2014, в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось до 16.10.2014. Информация об отложении размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После отложения апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

По существу заявленных требований представитель ООО «Сибпромстрой» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражений на нее, выслушав мнение представителя ответчика, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 29.12.2011 между Сургутской городской общественной организацией ветеранов-инвалидов Афганистана «Саланг» и ООО «Сибпромстрой» подписан договор, предметом которого является передача прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 794 от 25.09.2008, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.04.2009 за номером регистрации 86-72-22/024/2009-401.

Со стороны Сургутской городской общественной организации ветеранов-инвалидов Афганистана «Саланг» договор подписан председателем Тактаровым Олегом Сергеевичем, действующим на основании Устава.

По пояснениям истца на основании протокола от 13.05.2011 общего собрания членов Сургутской городской общественной организацией ветеранов-инвалидов Афганистана «Саланг» принято решение о добровольной ликвидации организации, назначена ликвидационная комиссия в составе Тактарова Олега Сергеевича, Андросова Сергея Ивановича, Подкорытовой Юлии Александровны, Пистунова Олега Михайловича.

Протоколом от 13.05.2011 заседания ликвидационной комиссии её председателем избран Пистунов Олег Михайлович.

Ссылаясь на подписание договора 29.12.2011 неуполномоченным лицом, истец обратился с настоящими требованиями в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился основанием для подачи истцом апелляционной жалобы, при анализе доводов которой суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьями 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Рассматривая доводы апеллянта относительно подписания оспариваемого договора неуполномоченным лицом, коллегия суда обращает внимание, что в соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Из материалов дела усматривается, что после принятия решения о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии полномочия Тактарова Олега Сергеевича, как председателя правления организации прекращены (статья 6.8 Устава Сургутской городской общественной организацией ветеранов-инвалидов Афганистана «Саланг»).

По смыслу статьи 183 ГК РФ заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а только не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку. При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

Между тем, судом установлено, что Тактаров Олег Сергеевич, подписавший от имени истца договор от 29.12.2011, являлся членом ликвидационной комиссии.

При этом уставом Сургутской городской общественной организации ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг» (л.д. 19-30) каких-либо ограничений полномочий члена ликвидационной комиссии не предусмотрено.

С учетом изложенного, коллегия суда полагает, что, являясь на момент подписания спорного договора членом ликвидационной комиссии, Тактаров О.В. имел в силу закона полномочия представлять интересы и совершать действия от имени общественной организации (истца).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Как отмечено выше, предметом договора от 29.12.2011 выступает передача прав и обязанностей от 29.12.2011 по договору аренды земельного участка № 794 от 25.09.2008 третьему лицу, т.е. новому арендатору, которым является ООО «Сибпромстрой».

Согласно условиям договора от 29.12.2011 (пункт 3) цена договора составляет 5 279 608 руб. с учетом НДС, которая подлежит оплате в следующем порядке:

- 4 979 608 руб. 54 коп с учетом НДС перечисляются арендодателю в счет погашения задолженности по арендной плате;

- 300 000 руб. с учетом НДС перечисляются на расчетный счет Сургутской городской общественной организации ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг».

Так, в рамках рассмотрения Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дела № А75-6214/2013, возбужденного по иску Администрации города Сургута к Сургутской городской общественной организации ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг» о взыскании пеней за просрочку внесения арендных платежей по договору аренды земельного участка от 25.09.2008 № 794, установлен факт выплаты обществом с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» долга Сургутской городской общественной организации ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг» по арендной плате на сумму 4 979 608 руб. 54 коп. в рамках исполнения обязательств по оспариваемому договору от 29.12.2011.

Факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением №91 от 25.01.2012  на сумму 4 979 608 руб. 54 коп, что нашло свое отражение в решении суда от 19.05.2014 по делу № А75-6214/2013 на странице 5.

Истец факт оплаты по платежному поручению № 91 от 25.01.2012, по сути, не оспаривает, судебный акт по делу № А75-6214/2013 которым установлен факт оплаты задолженности на основании договора от 29.12.2011. также истцом оспорен не был.

Таким образом, из вышеприведенного следует, что обществом с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» (третьим лицом в рамках дела № А75-6214/2013) произведена оплата (погашение) задолженности, возникшей на стороне Сургутской городской общественной организации ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг»  по договору аренды № 794 от 25.09.2008, права и обязанности по которому переданы в рамках договора от 29.12.2011 обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой».

При этом коллегия суда обращает внимание, что Сургутская городская общественная организация ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг»  возражений по поводу перечисления обществом с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой» денежных средств на сумму 4 979 608 руб. 54 коп в счет погашения долга общественной организации по арендным платежам не заявляла. В суде апелляционной инстанции, истец, надлежащим образом извещенный о дате рассмотрения апелляционной жалобы, в этой части пояснения суду не высказал, апелляционная жалоба соответствующих доводов не содержит.

Следовательно, возражения истца относительно исполнения договора от 29.12.2011 материалы дела не содержат.

Совокупность вышеизложенных фактов с учетом фактического поведения Сургутской городской общественной организации ветеранов – инвалидов Афганистана «Саланг», не возражавшей против произведенного ответчиком платежа (платежное поручение № 914 от 25.01.2012), направленного на погашение долга истца,  позволяет прийти суду апелляционной инстанции к выводу об имевшем месте одобрения договора от 29.12.2011 о передаче