Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу n А75-4477/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

21 октября 2014 года

Дело №   А75-4477/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  14 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2014 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9718/2014) Муниципального унитарного предприятия «Сельское жилищно-коммунальное хозяйство» на  решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 июля 2014 года по делу №  А75-4477/2014 (судья Подгурская Н.И.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Магма» (ОГРН 1138601002605, ИНН 8601051082) к Муниципальному унитарному предприятию «Сельское жилищно-коммунальное хозяйство» (ОГРН 1028601867326, ИНН 8620012191) о взыскании 1 783 144 руб. 53 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Нефтяная компания Магма» (далее – ООО Нефтяная компания Магма», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Сельское жилищно-коммунальное хозяйство» (далее – ответчик) о взыскании 1 277 321 руб. 85 коп. - основной долг, пени в размере 505 822 руб. 68 коп, расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 831 руб. 45 коп.

В качестве основания для удовлетворения требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору энергоснабжения с субабонентом от 01.01.2012 № 490/MGM-2011.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.07.2014 по делу № А75-4477/2014 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с муниципального унитарного предприятия «Сельское жилищно-коммунальное хозяйство» в пользу ООО «Нефтяная компания «Магма» 1 277 321 руб. 85 коп. – основной долг, пени в размере 505 822 руб. 68 коп, а также 30 831 руб. 45 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, муниципальное унитарное предприятие «Сельское жилищно-коммунальное хозяйство» в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы муниципальное унитарное предприятие «Сельское жилищно-коммунальное хозяйство» указывает на отсутствие оснований для удовлетворения предъявленных требований, поясняя, что им признается наличие долга перед ОАО «Нефтяная компания «Магма», являющимся стороной договора от 01.01.2012.  Обращает внимание, что иск подписан представителем организации, не являющейся участником настоящего процесса.

От ООО «Нефтяная компания «Магма» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для его отмены или изменения.

Фактические обстоятельства установлено судом полно и правильно.

Податель жалобы доводов и доказательств, опровергающих установленные судом фактические обстоятельства и выводы суда первой инстанции в части наличия долга на стороне ответчика ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 01.01.2012 № 490/MGM-2011 и правомерности начисления процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, не приводит.

Вследствие изложенного, основания для переоценки выводов суда по существу разрешенного спора коллегия суда не находит (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Доводы ответчика, как усматривается из апелляционной жалобы, фактически направлены на оспаривание полномочий (процессуальных прав) ООО «Нефтяная компания «Магма» на предъявление к ответчику требований в рамках договора 01.01.2012 № 490/MGM-2011, ссылаясь на тот факт, что ООО «Нефтяная компания «Магма» стороной указанной сделки не является, а о произошедшей реорганизации ОАО «Нефтяная компания «Магма» (абонента),  ответчик не осведомлен.

Признавая доводы подателя жалобы несостоятельными, коллегия суда исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу части 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (часть 1 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В подтверждение произведенной реорганизации ОАО «Нефтяная компания «Магма» в форме преобразования истцом в материалы дела представлены копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица, копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, копия выписки из ЕГРЮЛ, протокол о назначении генерального директора ООО «Нефтяная компания «Магма», устав ООО «Нефтяная компания «Магма».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 04.12.2013 внесена запись об образовании ООО «Нефтяная компания «Магма» посредством проведенной реорганизации ОАО «Нефтяная компания «Магма» в форме преобразования.

По смыслу вышеизложенных норм права, юридическое лицо, созданное в результате преобразования другого юридического лица, считается универсальным правопреемником преобразованного юридического лица.

К правопреемнику переходит совокупность всех прав и обязанностей реорганизуемого лица. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, а также те, что на момент реорганизации не выявлены.

Поскольку ООО «Нефтяная компания «Магма» является правопреемником ОАО «Нефтяная компания «Магма», следовательно, все права и обязанности правопредшественника (в том числе, право предъявления к ответчику (субабоненту) требований по оплате в рамках договора от 01.01.2012 № 490/MGM-2011) переходят в рассматриваемом случае к ООО «Нефтяная компания «Магма».

Согласие муниципального унитарного предприятия «Сельское жилищно-коммунальное хозяйство» на осуществление реорганизации ОАО «Нефтяная компания «Магма», являющего стороной договора 01.01.2012 № 490/MGM-2011, не требуется.

При этом вопреки ошибочному мнению апеллянта, неуведомление контрагента по договору от 01.01.2012 № 490/MGM-2011 о произведенной реорганизации абонента посредством преобразования безусловным основанием для отказа в удовлетворении настоящих требований не является.

Доводы подателя жалобы относительно подписания искового заявления неуполномоченным лицом, коллегия суда отклоняет ввиду их несостоятельности, обращая внимание на наличие в деле доверенности от 06.12.2013 № 86 сроком действия по 31.12.2014 (л.д. 65), из которой усматривается наличие полномочий на подписание представителем Русовой Т.В. исковых заявлений от имени и в интересах ООО «Нефтяная компания «Магма».

Наличие в исковом заявлении ссылки на юридическое лицо ООО «Газпромнефть-Хантос» коллегия суда признает опиской. При этом суд учитывает то обстоятельство, что на момент подачи настоящего искового заявления истец находится на  стадии реорганизации в форме присоединения к ООО «Газпромнефть-Хантос».

В настоящее время в суд апелляционной инстанции от ООО «Газпромнефть-Хантос» поступило заявление о процессуальном правопреемстве ООО «Нефтяная компания «Магма» по делу № А75-4477/2014, которое определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 принято к производству. Рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве назначено на 20.11.2014.

Кроме того, признавая факт подписания заявленного иска уполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции также обращает внимание на фактическое поведение ООО «Нефтяная компания «Магма», подтверждающего в отзыве на жалобу полномочия Русовой Т.В. на представление его интересов, настаивая на наличии материально-правового интереса в разрешении возникшего спора.

Более того, ответчик, надлежащим образом уведомленный о возбуждении в отношении него производства по настоящему иску, обладающий как участник по делу процессуальными правами, в том числе правом на ознакомление с материалами дела, на подачу отзыва на предъявленные требования, соответствующие возражения относительно необоснованности рассматриваемого иска в суд первой инстанции не направил, в связи с чем, несет риск неблагоприятных последствий, установленных частью 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное и в отсутствии иных доводов, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 июля 2014 года по делу №  А75-4477/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова

Ю.М. Солодкевич