Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А70-5066/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

20 октября 2014 года

Дело №   А70-5066/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  14 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9631/2014) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Афонькино» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 14 июля 2014 года по делу №  А70-5066/2014 (судья Голощапов М.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройсистема» (ОГРН 1077203011610, ИНН 7202159491) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Афонькино» (ОГРН 1027201229692, ИНН 7218003860) о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройсистема» (далее – ООО «Стройсистема», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Афонькино» (далее – ООО «Агрофирма Афонькино», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 14 013 000 руб. по договору № 5/2013 о предоставлении займа от 21.01.2013, задолженности по начисленным процентам в размере 1 236 947 руб. 96 коп, расходов по уплате государственной пошлины в размере 98 522 руб. 11 коп.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по договору займа со ссылками на статьи 808, 809, 810, 811 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.07.2014 по делу № А70-5066/2014 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Агрофирма Афонькино» в пользу ООО «Стройсистема» 13 188 000 руб. - задолженности, 1 190 386 руб. 28 коп. - процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 22.01.2013 по 31.03.2014, 93 577 руб. 44 коп. - расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальных исковых требований отказал.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «Агрофирма Афонькино» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Агрофирма Афонькино» указывает, что договор займа является недействительным по основаниям статьи 174 ГК РФ, поскольку генеральный директор управляющей компании «ООО Агро Капитал» Лукаш Л.К. при подписании названного договора превысил свои полномочия, не получив одобрения в части заключения договора займа со стороны общего собрания участников общества. Полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в привлечении к участию в деле участников ООО «Агро Капитал». По мнению апеллянта, суд необоснованно усмотрел в его действиях злоупотребление прав при подаче ходатайства о привлечении к делу третьих лиц.

От ООО «Стройсистема» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в  котором просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123  АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ  апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 21.01.2013 между истцом (Займодавец) и ответчиком (Заемщик) подписан договор № 5/2013 о предоставлении займа, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику текущие займы с лимитом задолженности в размере 15 000 000  руб., заем предоставляется сроком на 21 апреля 2014 года (л.д.11).

Платежными поручениями № 46 от 21.01.2013, № 53 от 22.01.2013, № 68 от 31.01.2013, № 98 от 12.02.2013, № 196 от 28.02.2013, № 248 от 12.03.2013, № 668 от 29.05.2013, № 1122 от 26.07.2013, № 1121 от 26.07.2013 , № 1150 от 30.07.2013, № 1251 от 05.08.2013, № 1304 от 12.08.2013, № 1486 от 06.09.2013 , № 1502 от 10.09.2013, № 1609 от 20.09.2013, № 1626 от 24.09.2013, № 1631 от 26.09.2013, № 09.10.2013 № 1707 от 17.09.2009 истец перечислил ответчику денежные средства (л.д. 12 - 29).

Платежными поручениями № 15 от 23.01.2013 и № 936 от 01.07.2013 ответчиком возвращено 1 400 000 руб. (л.д. 30-31).

Учитывая, что сумма займа в размере 14 013 000 руб. не возвращена, истец обратился в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

Частичное удовлетворение  исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу статей 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Квалифицируя сложившиеся между сторонами правоотношения, суд первой инстанции обоснованно исходил из главы 42 ГК РФ, регулирующей обязательства, вытекающие из договоров займа.

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно закону договор займа является реальным, поскольку он вступает в силу с момента передачи денег или других вещей по этому договору. Именно с моментом такой передачи денег или других вещей законодатель связывает заключение договора займа.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

К числу иных документов, которые могут удостоверить передачу займодавцем денежных средств заемщику, относятся платежные поручения, выступающие формой безналичного расчета между юридическими лицами.

Как следует из материалов дела, и не опровергнуто ответчиком в ходе рассмотрения дела,  денежные средства по договору займа от 21.01.2013 № 5-2013 предоставлены в распоряжение заемщику в размере 13 188 000 руб. путем осуществления безналичных расчетов на основании платежных поручений, что свидетельствует об исполнении истцом обязательств, принятых им согласно заключенному договору на сумму 13 188 000 руб.

Денежные средства на сумму 825 000 руб. на основании платежного поручения № 1486 от 06.09.2013 перечислены в адрес Уральского филиала ООО «Газпронефть – Региональные продажи» в г. Тюмень по счету № 204_000_00001956 от 04.09.2013  за дизельное топливо в счет договора займа № 5/2013 от 21.01.2013.

По смыслу положений статьи 807 ГК РФ факт передачи займодавцем заемщику денежных средств по платежному поручению свидетельствует о заключенности договора займа от 21.01.2013 № 5/2013 и о возникновении на стороне должника (ответчика) встречного обязательства по возврату кредитору полученных заемных денежных средств, фактический размер которых, как усматривается из материалов дела, составил 13 188 000 руб.

Положениями пункта 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенном договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (статья 809 ГК РФ).

Как установлено судом, доказательства исполнения заемщиком обязательства в указанном размере по возврату займа и процентов не представлены, что в соответствии с условиями договоров займа является основанием для возникновения у истца (займодавца) права требовать от заемщика возврата займа и уплаты процентов.

По расчету истца размер задолженности по договору займа от 21.01.2013 № 5/2013 составил 14 013 000 руб., размер долга по процентам за период с 22.01.2013 по 31.03.2014 составил 1 236 947 руб. 96 коп.

Со своей стороны ответчик факт перечисления 825 000 руб. денежных средств отрицал.

Суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств перечисления денежных средств на сумму 825 000 руб. в адрес ответчика в счет предоставленного займа, требования истца в части оставил без удовлетворения, взыскав с ответчика сумму долга в размере 13 188 000 руб.

Истец выводы суда в части отказа во взыскании с ответчика денежных средств на сумму 825 000 руб. не оспаривает (часть 5 статьи 268 АПК РФ), в связи с чем, основания для их переоценки коллегия суда не находит.

Принимая во внимание, что наличие основного долга и долга по процентам за пользование заемными средствами ответчиком не оспорено, доказательств возврата денежных средств не представлено, требования о взыскании с ответчика задолженности в целях возврата займа и процентов за пользование заемными средствами обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом учитывая, что во взыскании суммы займа в размере 825 000 руб. истцу отказано, суд первой инстанции произвел обоснованный перерасчет процентов, подлежащих уплате за пользование заемными денежными средствами, сумма которых составила 1 190 386 руб.  28 коп.

Согласно пунктам 4, 12, 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ от 08 октября 1998 года «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

То есть, проценты, начисляемые в соответствии со статьей 809 ГК РФ, являются платой по договору займа (платой за пользование заемными средствами) и не относятся к мерам гражданско-правовой ответственности (как-то: проценты за пользование чужим денежными средствами, неустойка).

Таким образом, основания для снижения суммы процентов за пользование заемными денежными средствами отсутствуют, поскольку  статья  333 ГК РФ к указанным правоотношениям не применяется.

Заявленные подателем жалобы доводы о недействительности договора займа № 5/2013 от 21.01.2013, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются ввиду следующего.

Как усматривается из апелляционной жалобы, в качестве основания для признания указанной сделки недействительной ответчик ссылается на положения статьи 174 ГК РФ, поясняя, что договор займа от 21.01.2013 № 5/2013 подписан генеральным директором ООО «Агрофирма Афонькино» с превышением своих полномочий при совершении сделки.

При этом, поясняя суду, в чем заключается превышение директором Лукашем Л.К. полномочий, предоставленных ему на основании Устава общества и трудового договора, апеллянт указал на необходимость получения директором при заключении договора займа от 21.01.2013 одобрения названной сделки со стороны общего собрания участников ООО «Агрофирма Афонькино», ООО «Агро Капитал».

Между тем, отклоняя названные доводы подателя жалобы, коллегия суда исходит из следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла указанной статьи, как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», следует, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 названного Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу названной статьи является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Из положений указанной статьи следует, что спорный договор займа по указанным ответчиком основаниям является оспоримой сделкой и может быть признан недействительными только по иску ограниченного круга лиц.

То есть, арбитражный суд не вправе рассматривать вопрос о действительности оспоримой сделки иначе как по иску, в котором прямо указано соответствующее основание оспоримой сделки и не вправе обсуждать вопрос о недействительности оспоримой сделки по собственной инициативе.

Однако ответчик со встречным иском о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, не обратился. В связи с чем, основания считать договор займа № 5/2013 от 21.01.2013 недействительной сделкой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Позиция апеллянта, настаивающего на необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц участников ООО «Агро Капитал» судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела