Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2014 по делу n А70-1478/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

22 сентября 2014 года

                                                        Дело №   А70-1478/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  22 сентября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей  Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8062/2014) общества с ограниченной ответственностью «Агро Капитал» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 04 июня 2014 года по делу № А70-1478/2014 (судья Бедерина М.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Пласткомплект» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Капитал» о взыскании задолженности в размере 5 000 000 рублей, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агро Капитал» к обществу с ограниченной ответственностью «Пласткомплект» о признании договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пласткомплект» (далее – ООО «Пласткомплект») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Капитал» (далее – ООО «Агро Капитал») о взыскании задолженности в размере 5 000 000 руб.

ООО «Агро Капитал»  предъявило встречный иск к ООО «Пласткомплект» о признании договора займа № 18 от 27.08.2012 недействительным.

Первоначальные исковые требования, со ссылкой на статьи 8, 11, 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обоснованы неисполнением ответчиком обязательств по договору займа № 18 от 27.08.2012.

Встречные исковые требования со ссылкой на статьи 174 ГК РФ мотивированы отсутствием полномочий у генерального директора ОО «Агро Капитал» Л.К. Лукаш на совершение сделок.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.06.2014 по делу № А70-1478/2014 с ООО «Агро Капитал» в пользу ООО «Пласткомплект» задолженность в размере 5 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Возражая против принятого судом решения, ООО «Агро Капитал» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и об отказе в удовлетворении первоначального иска.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Агро Капитал» указывает, что срок исковой давности для обращения с иском о признании договора займа недействительным ООО «Агро Капитал» не пропущен. Полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  участников ООО «Агро Капитал».

ООО «Пласткомплект» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в него не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на неё, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 27 августа 2012 года между ООО «Пласткомплект» (займодавец)   и ООО «Агро Капитал» (заёмщик) заключён договор займа, согласно которому займодавец передаёт, а заёмщик принимает денежные средства в сумме 5 000 000 руб. и обязуется возвратить заимодателю такую же сумму денежных средств в срок и на условиях, предусмотренных договором (л.д. 12-13).

ООО «Пласткомплект» выполнило обязательства по предоставлению займа в размере 5 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями: № 104 от 30.08.2012 на сумму 2 100 000 руб., № 103 от 28.08.2012 на сумму 2 900 000 руб.   (л.д. 8-10).

Пунктом 2.1 договора займа определён срок возврата займа – до 31.12.2013.

В нарушение условий заключённого договора ответчик свои обязательства по возврату суммы займа не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующим иском.

 Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что встречный иск удовлетворению не подлежит, первоначальный иск подлежит удовлетворению.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 10.1 устава ООО «Агро Капитал» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором общества.

В материалы дела представлен трудовой договор №13 от 24.11.2011, из которого усматривается, что Лукаш Любовь Кирилловна назначена на должность генерального директора ОО «Агро Капитал» на основании протокола № 4 внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2011 на два года (с 24.11.2011 по 23.11.2013).

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора займа 27.08.2012 Лукаш Л.К. являлась исполнительным органом общества.

Следовательно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «Агро Комплект», действуя через свои исполнительные органы, должно было узнать о нарушении своего права, в защиту которого предъявлен настоящий встречный иск,  в момент заключения спорного договора займа.

Доводы заявителя жалобы о том, что о совершении спорного договора участники общества узнали только после предъявления иска в суд, суд отклоняет.

В настоящем случае иск заявлен именно обществом, а не его участниками, следовательно, для целей применения статьи 181 ГК РФ момент осведомлённости участников о совершении оспариваемой сделки значения не имеет.

Кроме этого, в силу корпоративного законодательства участники общества имеют возможность знакомиться с документами, относящимися к хозяйственной деятельности общества.  Доказательств  того, что заключение договора был скрыто от участников, либо  того, что денежные средства по договору займа получены не в связи с деятельностью общества, суд не располагает.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно признал заявление ООО «Пласткомплект» о пропуске срока исковой давности обоснованным на том основании, что на дату обращения ООО «Агро Комплект» с заявлением в арбитражный суд (20.03.2014) о признании сделки недействительной годичный срок исковой давности, исчисляемый с момента получения денежных средств ООО «Агро Капитал» по договорам займа (28.08.2012, 30.08.2012) истёк.

Доводы ООО «Агро Капитал» о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства общества о привлечении третьих лиц – участников общества судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 № ВАС-14486/09).

Таким образом, по правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установления наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 51, 65 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доказательств того, каким образом принятый в последующем судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, может повлечь нарушение участников ООО «Агро Капитал», не представил.

Предметом рассмотрения по встречному иску является вопрос о действительности договора займа, заключенного между ООО «Агро Капитал» и ООО «Пласткомплект».

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

По общему правилу, установленному пунктом 3 статьи 56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации либо учредительными документами юридического лица.

Таким образом, действующее законодательство при рассмотрении арбитражным судом дела с ответчиком, выступающим юридическим лицом, привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц участников данного юридического лица, не требует.

Участники общества, действуя в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реализуют свои права непосредственно через органы управления общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц участников ООО «Агро Капитал».

На основании изложенного, учитывая наличие доказательств задолженности ООО «Агро Капитал» перед ОО «Пласткомплект» в размере 5 000 000 руб., а также учитывая пропуск ООО «Агро Капитал» срока исковой давности о признании сделки недействительно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования о взыскании задолженности в размере 5 000 000 руб. и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО «Агро Капитал» удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ с ООО «Агро Комплект» подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. в связи с непредставлением ответчиком оригинала платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 04 июня 2014 года по делу №  А70-1478/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Капитал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

Т.А. Зиновьева