Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2014 по делу n А75-1753/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

22 сентября 2014 года

                                                      Дело № А75-1753/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2014 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Кудриной Е.Н., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6940/2014) общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» на  определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20 мая 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу №  А75-1753/2013 (судья Щепелин Ю.П.), по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» (ОГРН 1038600549998, ИНН 8602236022) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН 1058602819538, ИНН 8604035473) о взыскании 11 260 097 руб. 06 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» (далее – ООО «ИнвестОйл», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ООО «РН-Юганскнефтегаз», ответчик) о взыскании 11 262 028 руб. 16 коп.

До разрешения спора по существу от истца на основании статьи 49 АПК РФ поступило ходатайство об уменьшении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика 11 260 097 руб. 06 коп, в том числе 11 236 085 руб. 80 коп. - основную задолженность, 24 011 руб. 26 коп - проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные за период с 01.02.2013 по 26.02.2013.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения иска приняты судом к рассмотрению.

В качестве основания для удовлетворения заявленных требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по рамочному договору от 01.01.2012 № ЗБС/12.

Решением суда от 13.06.2013 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы 11 260 097 руб. 06 коп, в том числе 11 236 085 руб. 80 коп. – основная задолженность, 24 011 руб. 26 коп - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 79 300 руб. 49 коп. - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 указанное решение суда оставлено без изменения.

В соответствии с положениями части 1 статьи 180 АПК РФ вышеуказанное решение суда вступило в законную силу 29.10.2013.

21 ноября 2013 года Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-1753/2013 выдан истцу исполнительный лист серии АС № 005882124.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.02.2014 решение суда от 13.06.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 оставлены без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 289 АПК РФ постановление суда кассационной инстанции по данному делу вступило в законную силу 27.02.2014.

07.04.2014 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление истца о процессуальном правопреемстве, согласно которому истец просил произвести его замену на правопреемника Уксюзова Владимира Леоноровича.

В качестве основания для удовлетворения заявления истец ссылался на заключение с Уксюзовым Владимиром Леоноровичем договора уступки права требования от 02.04.2014.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2014 по делу № А75-1753/2013 суд произвел замену ООО «ИнвестОйл» на Уксюзова Владимира Леоноровича в качестве взыскателя по выданному Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 21 ноября 2013 года в рамках дела № А75-1753/2013 исполнительному листу серии АС № 005882124.

Не соглашаясь с определением суда, ООО «РН-Юганскнефтегаз» в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «РН-Юганскнефтегаз» указывает, что удовлетворив заявление о правопреемстве, суд фактически разрешил вопрос о действительности договора уступки требования. Полагает, что договор уступки прав требований от 02.04.2014 является ничтожной сделкой, следовательно, отсутствуют основания для процессуального правопреемства.

От ООО «ИнвестОйл» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствие со статьей 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. До начала судебного заседания от ООО «ИнвестОйл» поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Суд определил ходатайство ООО  «ИнвестОйл» удовлетворить. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, в качестве основания для процессуальной замены по делу истец ссылался на договор цессии от 02.04.2014, заключенный с Уксюзовым Владимиром Леоноровичем.

По условиям названного договора цедент (ООО «ИнвестОйл») в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору займа от 02.10.2012 № 032/з-12 уступает последнему (Уксюзову В.Л.) право требования в полном объеме по исполнительному листу серии АС № 005882124 от 21.11.2013 по делу № А75-1753/2013, выданному Арбитражным судом Ханты-Мансийского округа – Югры о взыскании с ответчика задолженности в размере 11 260 097 руб. 06 коп. (пункт 1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2 договора цессии с момента передачи цедентом цессионарию права требования обязательства цедента перед цессионарием по договору займа от 02.10.2012 № 032/з-12 уменьшаются на сумму переданных прав 11 260 097 руб. 06 коп. Остаток задолженности по договору от 02.10.2012 № 032/з-12 составляет 786 228 руб. 98 коп.

Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования, указанных в пункте 1 данного договора, в течение 3 дней с момента подписания договора, уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы (пункты 3, 4 договора цессии). В течение 1 дня после выполнения обязанностей, предусмотренных в пункте 4 договора цессии, цедент сообщает об этом цессионарию (пункт 5 договора цессии).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Из содержания главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК РФ следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно статье 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Как установлено судом, факт замены взыскателя (кредитора) подтвержден представленным в материалы дела договором уступки прав (требований) от 02.04.2014.

Представленный договор уступки права требования от 02.04.2014 содержит все необходимые существенные условия, не противоречит закону и не признан незаключенным или недействительным в установленном порядке.

Доводы апеллянта, настаивающего на ничтожности указанного договора уступки прав требования от 02.04.2014 и ссылающего в качестве подтверждения своих возражений на постановление Ханты-Мансийского районного судам Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.07.2013, которым  наложен арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах заявителя, коллегия суда признает несостоятельными.

Согласно части 2 статьи 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

Вместе с тем, как следует из текста постановления, арест накладывается судом только на денежные средства, находящиеся на перечисленных в постановлении счетах в пределах общей суммы 2 632 563 844 руб. 35 коп. Буквальное толкование постановления от 15.07.2013 свидетельствует об отсутствии запрета на  совершение истцом сделок с иным имуществом, в том числе для осуществления своей хозяйственной деятельности, а также расчетов с работниками и кредиторами общества.

Следовательно,  доказательств того, что уступка права требования по договору от 02.04.2014 является объектом ареста не представлено, причинно-следственная связь между названным договором и постановление суда от 15.07.2013 не подтверждена.

Доказательств наличия каких-либо обременений, арестов наложенных на иное имущество, принадлежащее истцу, в том числе дебиторскую задолженность, взысканную судом в рамках дела А75-1753/2013, не представлено.

Заключение договора об уступке права (требования) от 02.04.2014 и замена кредитора о нарушении законных прав и интересов должника не свидетельствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, договор цессии от 02.04.2014 подписан между истцом и Уксюзовым Владимиром Леоноровичем (цессионарий) в соответствии с нормами главы 24 ГК РФ, регламентирующей порядок перехода прав кредитора к другому лицу, является действительным, заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А75-1753/2013 обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации жалобы на определения арбитражного суда о процессуальном правопреемстве по делу государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20 мая 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу №  А75-1753/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.Н. Кудрина

Ю.М. Солодкевич