Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2014 по делу n А75-511/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

08 сентября 2014 года

                                                                             Дело №   А75-511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 сентября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей  Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7340/2014) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно-Транспортная Компания» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 27 мая 2014 года по делу № А75-511/2014 (судья И.А. Козицкая), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно-Транспортная Компания» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. 2П-2 Юго-Западный промышленный узел, дом 42, корпус (строение) 7, ОГРН 1128603005673) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ПРИОБЬЕ» (628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, пр-кт Победы, д. 18, корпус (строение) а, ОГРН 1118603010580), обществу с ограниченной ответственностью «НВ-СпецТехСнаб» (628601, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Больничный пер., д. 15, корпус (строение) 4,ОГРН 1088603011034) о признании договора купли-продажи от 20.03.2013 № 06-КП-2013 недействительным, о применении последствия недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «ТЕХПРОМСЕРВИС» (129164, г. Москва, ул. Маломосковская, д. 16, стр. 1, кв. 1, пом. 15, ОГРН 1077746037437),

судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно- Транспортная Компания» (далее – ООО «Сибирская Строительно- Транспортная Компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты- Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ПРИОБЬЕ» (далее – ООО «Лизинговая компания «ПРИОБЬЕ», ответчик) о признании договора купли-продажи №06КП-2013 от 20 марта 2013 года недействительным, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «НВ-СпецТехСнаб» (далее – ООО «НВ-СпецТехСнаб»)  возвратить ООО «Лизинговая компания «ПРИОБЬЕ» аванс в размере 2 650 000 руб.

Как на правовое обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 166, 167, 170, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 27 мая 2014 года по делу № А75-511/2014 в удовлетворении исковых требований.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения, ООО «Сибирская Строительно- Транспортная Компания» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить , принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование  указывает, что ООО «НВ-СпецТехСнаб», заключая договор купли-продажи № 06-КП-2013 от 20.03.2013, не являясь собственником предмета договора, ввело в заблуждение других участников сделки по данному факту, изначально не собиралось исполнять свои обязательства по данному договору, то есть совершило сделку лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. По мнению истца у ООО «НВ-СпецТехСнаб» не имелось возможности продать товар в будущем, поскольку договорных отношений между ООО «НВ-СпецТехСнаб» и ЗАО «ТЕХПРОМСЕРВИС», являющимся собственником автомобильного крана, не было. Кроме того, истец указывает на то, что предметом договора купли-продажи, заключенного между ЗАО «ТЕХПРОМСЕРВИС» и ООО «НВ-СпецТехСнаб» от 12.03.2013 является кран автомобильный Ивановец модели КС-45717К-3, который не являлся предметом договора № 06-КП-2013.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие  лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

ООО «Лизинговая компания «ПРИОБЬЕ» (лизингодатель) и ООО «Сибирская Строительно-Транспортная Компания» (лизингополучатель)  подписали договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств без экипажа от 19.03.2013 № ХМ-06-ФА-2013 (далее – договор лизинга).

Согласно пункту 1.1. договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем имущество – транспортное средство у определенного им продавца и предоставить это транспортное средство лизингополучателю без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а лизингополучатель обязуется принять это транспортное средство за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Продавцом лизингового имущества  указан  ООО «НВ-СпецТехСнаб» (продавец). Выбор продавца осуществлен лизингополучателем (пункт 1.2. договора лизинга).

Предметом лизинга является Кран Автомобильный ИВАНОВЕЦ модели КС-45717К-3Р (1 шт.). Выбор лизингового имущества осуществлен лизингополучателем (пункт 1.2. договора лизинга). В спецификации к договору (пункт 1.2.2), согласованному сторонами, указаны описание и технические характеристики предмета лизинга, в том числе его модель КС-45717К-3.

20 марта 2013 года между ООО «НВ-СпецТехСнаб» (продавец) и ООО «Лизинговая компания «ПРИОБЬЕ» (покупатель) и ООО «Сибирская Строительно-Транспортная Компания» (лизингополучатель) подписан договор купли-продажи № 06-КП-2013, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя новый Кран Автомобильный ИВАНОВЕЦ модели КС-45717К-3Р, в количестве 1 единицы, а покупатель обязался принять это имущество и уплатить за него определенную настоящим договором денежную стоимость (цену). В спецификации к договору указаны описание и технические характеристики предмета лизинга, в том числе его модель КС-45717К-3 (л.д. 18 т.1).

Согласно паспорту транспортного средства собственником крана модели КС-45717К-3 является ЗАО «ТЕХПРОМСЕРВИС».

Истец утверждал, что на момент перечисления денежных средств ответчик – лизинговая компания,  знал, что ООО «НВ-СпецТехСнаб» не является собственником автомобиля, но несмотря на это перечислило аванс в размере 50% от стоимости предмета лизинга.

Истец указывает, что на момент подписания договора купли-продажи от 20 марта 2013 года № 06-КП-2013 не знал о том, что ООО «НВ-СпецТехСнаб» не является собственником предмета лизинга, а узнал лишь после того, как сроки поставки истекли, а автокран так и не был поставлен лизингодателю.

Полагая, что договор купли продажи от 20 марта 2013 № 06-КП-2013 является недействительным (ничтожным), истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском о признании договора купли-продажи  от 20.03.2013 недействительным. Правовым основанием иска указана статья 170 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Такая сделка по смыслу закона характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ,  истец должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Недействительность сделки устанавливается на момент ее заключения.

Между тем, наличия указанных оснований  для признания сделки недействительной по основаниям мнимости  в ходе судебного разбирательства не установлено, в частности, материалами дела не подтверждается, что стороны не намеревались исполнять сделку.

Из материалов дела следует, что заключение оспариваемого договора обусловлено заключением сторонами договора финансовой аренды (лизинга) от 19 марта 2013 года, по условиям которого предмет лизинга должен быть приобретен у указанного лизингополучателем продавца.

Таким образом, при заключении оспариваемого договора от 20.03.2013 стороны имели явно выраженное намерение на приобретение  транспортного средства.

Указание истца на то, что продавец по сделке на момент ее совершения не обладал правом собственности на транспортное средство, в настоящем случае основанием для признания сделки мнимой недостаточно. Для установления мнимости сделки необходимо отсутствие  волеизъявления на создании правовых последствий, предусмотренных сделкой,  у всех сторон сделки, а не у одной.

Кроме этого, доводам истца в соответствующей части противоречат установленные по делу обстоятельства. Из материалов дела следует, что ЗАО «ТЕХПРОМСЕРВИС» и ООО «НВ-СпецТехСнаб» 12 марта 2013 года  подписан договор купли-продажи №11-ТПССГ-13, согласно которому третье лицо обязалось передать в собственность покупателя – ООО «НВ-СпецТехСнаб» кран автомобильный «Ивановец» модели КС-45717К-3 на шасси КАМАЗ-43118 (6*6) при условии выполнения покупателем требования по оплате товара в сумме 5 200 000 руб., в том числе НДС, в срок до 31 марта 2013 года. Согласно выписке по расчетному счету третьего лица следует, что ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «НВ-СпецТехСнаб» была произведена частичная оплата автокрана в рамках договора № 11-ТПССГ-13 от 12.03.2013.

Таким образом, отсутствие волеизъявления сторон оспариваемого договора купли-продажи от 20.03.2013 на создание правовых последствий, предусмотренных договором купли-продажи, не подтверждается материалами дела.

Поэтому оснований для признания сделки недействительной (статья 170 ГК  РФ) истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказано.

Как следует из материалов дела, модель и марка крана КС-45717К-3 были согласованы сторонами в спецификациях к договору купли-продажи и договору лизинга, которые подписаны, в том числе и истцом, а также в лизинговой заявке, заполненной лизингополучателем 19.03.2013 (действительность которой истцом не оспорена), в которой указан Автокран КС-45717К-3. На данную модель крана представлен и ПТС (том 1, л.д.37), он же указан в предмете договора № 11-ТПССГ-13 от 12.03.2013 между третьим лицом и ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «НВ-СпецТехСнаб».

Несоответствие модели крана, указанного в пункте 1.1. договора купли продажи и в спецификации, которая является необъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора) основанием для признания сделки мнимой не является.

В соответствии с требованиями статьи 11 ГК РФ, 4 АПК РФ, а также в соответствии со сложившейся судебной практикой судебной защите подлежит нарушенное или оспоренное материальное право или законный интерес.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако, этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

Между тем, из материалов дела не усматривается и истцом не обосновано, каким образом удовлетворение заявленного  иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также, в чем именно заключается нарушение прав.

 При неисполнении условий договора заинтересованная сторона вправе защищать свои права  специальными способами, предусмотренными законом,  а также заключенным договором.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства