Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 по делу n А46-16599/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

12 марта 2009 года

                                                  Дело №   А46-16599/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  10 марта 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 марта 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильницкой Д.В.

судей  Рожкова Д.Г., Рябухиной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Мазик И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-762/2009) закрытого акционерного общества «Русь» на решение Арбитражного суда Омской области от 17.12.2008 по делу №  А46-16599/2008 (судья Е.Б. Биер), принятое по иску закрытого акционерного общества «Русь» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей: 

от закрытого акционерного общества «Русь» - Казакова Н.Л., доверенность от 12.01.2009;

от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» - Курбатов В.В., доверенность от 29.05.2007;

установил:

Закрытое акционерное общество «Русь» (далее – ЗАО «Русь») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест» (далее – ООО «Агро-Инвест») о расторжении договора купли-продажи акций от 03.09.2007 № 1, возврате сторон в первоначальное положение и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27095руб. 82коп.

До принятия решения арбитражным судом истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил предмет исковых требований, заявив о признании договора купли-продажи акций от 03.09.2007 № 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу денежных средств в размере 591350руб. 00коп., а также отказался от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции принял уточнение исковых требований истцом.

Решением от 17.12.2008 Арбитражный суд Омской области прекратил производство по делу № А46-16599/2008 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27095руб. 82коп. на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отказом истца от иска в указанной части. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал. Этим же решением суд возвратил истцу из бюджета государственную пошлину в сумме 1083руб. 83коп.

Не соглашаясь с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований, ЗАО «Русь» в апелляционной жалобе просит его в указанной части отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение норм процессуального права.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в письменном отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, а также выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.09.2007 между ООО «Агро-Инвест» (продавцом) и ЗАО «Русь» (покупателем) заключен договор купли-продажи акций № 1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 59135 штук, эмитентом которых является открытое акционерное общество «Искра».

Согласно пункту 2.1. договора сумма сделки составила 591350руб. 00коп.

В соответствии с пунктом 3.1. договора обязательство продавца по передаче акций считается исполненным с момента передачи покупателю надлежащим образом оформленного и подписанного передаточного распоряжения, которое оформляется в течение трех календарных дней с момента полной оплаты акций.

Платежным поручением от 01.10.2007 № 465 истец перечислил ответчику в счет оплаты по указанному договору 591350руб. 300коп.

Во исполнение условий договора ответчик по акту от 05.10.2007 передал истцу надлежащим образом оформленное и подписанное ответчиком передаточное распоряжение.

Оспаривая действительность совершенной сделки, истец заявил, что договор купли-продажи акций от 03.09.2007 № 1 ничтожен на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), поскольку ответчик (продавец) распорядился не принадлежащими ему ценными бумагами (уточнение к исковому заявлению л.д. 97).

Кроме того, истец поддержал доводы искового заявления, согласно которым при совершении сделки ответчик ввел истца в заблуждение, поскольку ответчику было известно о признании эмитента акций - ОАО «Искра» - несостоятельным (банкротом).

Однако доводы ЗАО «Русь» о недействительности сделки не подтверждаются материалами дела.

В силу статьи 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

Судом первой инстанции установлено, что право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Искра» в количестве 59135 штук возникло у ООО «Агро-Инвест» на основании договоров купли-продажи, заключенных с ООО «Сфера» 06.02.2006, с ООО «Омскнефтехимпром» 09.02.2006 и ЗАО «Ва-Банк-2000» 02.03.2006.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Из материалов дела следует, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Искра» осуществлялось Омским филиалом ОАО «Объединенный региональный регистратор «Веста» на основании договора от 14.06.2002 № 174, который расторгнут 30.05.2007.

Согласно выписке Омского филиала ОАО «Объединенный региональный регистратор «Веста» из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Искра» по состоянию на 30.05.2007 ООО «Агро-Инвест» имело на лицевом счете обыкновенные именные акции в количестве 59135 штук.

Доказательства того, что в период после расторжения договора на оказание услуг по ведению реестра ответчик утратил право собственности на акции ОАО «Искра», суду не были представлены.

Судом первой инстанции были истребованы сведения о правах ответчика на отчуждаемые акции на дату совершения сделки (03.09.2007).

Из ответа ОАО «Объединенный региональный регистратор «Веста» (л.д. 122) следует, что после расторжения договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Искра» (30.05.2007) передача документов и информации, составляющей систему ведения реестра ОАО «Искра», другому регистратору или эмитенту не осуществлялась; после расторжения договора ОАО «Объединенный региональный регистратор «Веста» осуществляет только хранение документов и информации.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований полагать, что на момент распоряжения акциями ответчик не являлся их собственником.

Из материалов дела следует, что на дату подписания оспариваемого договора (03.09.2007) ОАО «Искра» было признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2007 по делу № А46-20563/2006.

Истец считает, что, не уведомив о продаже акций банкрота, ответчик ввел истца в заблуждение, в результате чего была совершена сделка, которая нарушает соотношение имущественных интересов сторон.

При рассмотрении спора суд первой инстанции проверил данные доводы истца и наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 179 ГК РФ.

В апелляционной жалобе истец заявил, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, поскольку при обращении с иском в суд ЗАО «Русь» не руководствовалось нормами статьи 179 ГК РФ, а просило признать сделку недействительной по статье 168 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено основание для признания оспоримой сделки недействительной – совершение сделки под влиянием обмана, то есть умышленного введения в заблуждение одной стороной сделки другой стороны с целью совершения сделки.

Исходя из приведенных истцом мотивов для признания совершенной сделки недействительной (введение в заблуждение относительно отчуждаемого по сделке имущества), суд первой инстанции проверил наличие основания для применения пункта 1 статьи 179 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что приведенные истцом основания (введение в заблуждение при продаже акций организации-банкрота) не влияют на действительность сделки применительно к правилам статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, при подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия заключения договора купли-продажи акций.

Суд апелляционной инстанции не может считать, что истец при совершении сделки был ограничен в получении информации относительно эмитента акций, поскольку сведения по вопросам, связанным с банкротством, в силу статей 28, 231 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежали опубликованию в «Российской газете», размещены на официальном сайте Арбитражного суда Омской области в сети «Интернет», являются открытыми и общедоступными для неопределенного круга лиц.

Совершение сделки по приобретению акций ОАО «Искра» на сумму 591350руб. одобрено решением Совета директоров ЗАО «Русь» (протокол заседания Совета директоров № 5 от 03.09.2007).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований полагать, что при заключении сделки ответчик действовал недобросовестно и истец был умышленно введен в заблуждение относительно приобретаемого имущества (акций).

В связи с чем договор купли-продажи акций от 03.09.2007 № 1 не подлежит признанию недействительным по заявленным истцом основаниям.

При разрешении спора суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку собранным по делу доказательствам.

Возражения истца о том, что суд первой инстанции не выяснил все обстоятельства дела и не истребовал дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции не принимает.

В апелляционной жалобе истец не указал, какие обстоятельства не были выяснены судом, и не назвал доказательства, которые, по его мнению, должен  был истребовать суд.

Поэтому соответствующие возражения суд апелляционной инстанции считает безосновательными.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не установил.

В связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче относятся на ЗАО «Русь» (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 17.12.2008 по делу №  А46-16599/2008 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.В. Ильницкая

Судьи

Д.Г. Рожков

Н.А. Рябухина