Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А81-4898/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

07 июля 2014 года

Дело №   А81-4898/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бирюля К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2494/2014) общества с ограниченной ответственностью «АрктикСтройМост» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.01.2014 по делу № А81-4898/2013 (судья Полторацкая Э.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» (ОГРН 1048900304936, ИНН 8904044542) к обществу с ограниченной ответственностью «АрктикСтройМост» (ОГРН 1117746218754, ИНН 8904066627) о взыскании 3 603 829 руб. 51 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» (далее по тексту – ООО «Севержелдортранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АрктикСтройМост» (далее по тексту – ООО «АрктикСтройМост», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 245 353 руб. 20 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 358 476 руб. 31 коп., всего просит взыскать 3 603 829 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.01.2014 по делу № А81-4898/2013 исковые требования ООО «Севержелдортранс» удовлетворены частично. С ООО «АрктикСтройМост» в пользу ООО «Севержелдортранс» взыскано 3 245 353 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, 63 960 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 37 666 руб. 94 коп. расходов по уплате государственной госпошлины, всего взыскано 3 346 980 руб.64 коп.

Возражая против принятого судом решения, ООО «АрктикСтройМост» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчик считает вывод суда о том, что момент с которого ООО «АрктикСтройМост» узнало о наличии на его стороне неосновательного обогащения определяется подписанием акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.06.2013, не обоснован, так как данный документ подписан неустановленным лицом, которое не уполномочено на подписание акта. Таким образом, по мнению ООО «АрктикСтройМост», данный момент определяется датой получения решения суда.

ООО «Севержелдортранс» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в него не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, между ООО «Севержелдортранс» (покупатель) и ООО «АрктикСтройМост» (поставщик) заключен договор поставки нефти от 01.12.2011 №4036, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю сырую нефть, а покупатель – принять и в соответствии с условиями договора оплатить стоимость поставленного товара.

В соответствии с пунктом 1.2 договора ориентировочный объем поставляемого товара по договору составляет:

- 2011 год – до 25 000 тонн нефти,

- 2012 год - до 25 000 тонн нефти,

- 2013 год - до 25 000 тонн нефти

Минимальный годовой объем поставки товара может быть уточнен сторонами по договору и оформлен приложениями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 5.2 покупатель производит 100% предоплату стоимости партии нефти перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика в течение пяти банковских дней с даты получения счета поставщика.

Платежными поручениями №5 от 11.01.2012, №18 от 16.01.2012, №1 от 26.01.2012, №32 от 06.02.2012, №37 от 08.02.2012, №50 от 13.02.2012, №61, 60 от 17.02.2012, № 74 от 29.02.2012, №101 от 07.03.2012, №115 от 12.03.2012, №131 от 15.03.2012, №152 от 16.03.2012, №155 от 19.03.2012, №160 от 20.03.2012, №163 от 21.03.2012, №165 от 22.03.2012, №178 от 28.03.2012, №185 от 29.03.2012, №202 от 04.04.2012, №247 от 20.04.2012, №615 от 30.10.2012 ООО «Севержелдортранс» произвело предоплату в соответствии с пунктом 5.2 договора на сумму 97 900 000 руб.

Поскольку во исполнение условий договора от 01.12.2011 №4036 ООО «АрктикСтройМост» поставило товар на меньшую сумму, чем оплачено ООО «Севержелдортранс», излишне уплаченная сумма составила 3 245 353 руб. 20 коп. (97 900 000 – 94 654 646,80).

Претензиями от 28.08.2013 и от 12.09.2013 №312, полученными ответчиком 03.09.2013 и 24.09.2013, соответственно, истец потребовал вернуть перечисленные ему денежные средства в указанной сумме.

Отсутствие со стороны ООО «АрктикСтройМост» действий по перечислению денежных средств истцу в сумме 3 245 353 руб. 20 коп. послужило причиной обращения ООО «Севержелдортранс» с иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО «Севержелдортранс» являются обоснованными в части и подлежат удовлетворению в этой части, исходя из следующего.

Фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Наличие договорных отношений с истцом, основанных на договоре поставки нефти от 01.12.2011 № 4036, наличие суммы неосновательного обогащения в размере 3 245 353 руб. 20 коп. ответчик в судах первой и апелляционной инстанций не оспаривал. Возражений в отношении заявленной ко взысканию суммы неосновательного обогащения ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было. Соответствующих доводов апелляционная жалоба не содержит. В силу чего суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки изложенных в обжалуемом решении выводов о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 3 245 353 руб. 20 коп.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к неправильному определению судом даты начала просрочки возврата суммы неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, ООО «Севержелдортранс» заявило требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2012 по 02.09.2013 в сумме 358 476 руб. 31 коп., которые суд первой инстанции удовлетворил частично, скорректировав период просрочки (за период с 07.06.2013 по 02.09.2013), в сумме 63 960 руб. 50 коп.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в отсутствие согласованных условий в договоре о конкретной стоимости и количества товара, подлежащего передаче, моментом, когда ответчик узнал о неосновательности получения денежных средств, является дата подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.06.2013.

Между тем, данный вывод суда первой инстанции является ошибочным, так как не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (в соответствии со статьей 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» также разъяснено, что на денежные средства, излишне уплаченные за товар покупателем, начисляются проценты в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ с момента, когда обогатившееся лицо узнало или должно было узнать о неосновательности своего обогащения.

Из апелляционной жалобы следует, что ответчик полагает правомерным исчисление момента, когда ООО «АрктикСтройМост» узнало о неосновательном обогащении, с даты получения решения суда от 14.01.2014.

Между тем, из материалов дела следует, что ответчик узнал о неосновательности приобретения средств еще до предъявления истцом требований об их возврате.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В пункте 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пункт 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы.

Согласно сведениям, представленным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.08.2013 № 5253, директором и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, ООО «АрктикСтройМост» является Назарчук Александр Филиппович (л.д. 60-76).

Однако, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 06.06.2013 подписан от имени ООО «АрктикСтройМост» Мальцевой Валентиной Викторовной. При этом из акта не усматривается то, в какой должности состоит указанное лицо, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Мальцева В.В. состоит с ООО «АрктикСтройМост» в трудовых либо гражданско-правовых отношениях. Также в материалы дела не представлена доверенность, выданная на её имя и наделяющая её полномочиями на подписание данного финансового документа, и не усматривается, что её действия по подписанию акта сверки были одобрены ООО «АрктикСтройМост».

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется оснований считать, что ООО «АрктикСтройМост» на момент подписания данного акта (06.06.2013) должно или могло знать о наличии на его стороне неосновательного обогащения за счет истца.

Однако, как следует из материалов дела, претензией от 28.08.2013 истец уведомил ответчика о наличии неосновательного обогащения в сумме 3 245 353 руб. 20 коп. и предложил оплатить в срок до 04.09.2013. Данная претензия, направленная в адрес ответчика, что подтверждается почтовой квитанцией от 28.08.2013 № 17159, получена ответчиком (согласно сведениям официального сайта в сети Интернет Почты России) 03.09.2013.

Соответственно, ответчик должен был узнать о неосновательности приобретения денежных средств с момента получения этой претензии от 28.08.2013, содержащей сведения о неправмерности его действий, то есть с 03.09.2013 и в срок до 04.09.2013 оплатить сумму неосновательного обогащения.

Таким образом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным только с 04.09.2013.

Между тем, поскольку согласно исковым требованиям ООО «Севержелдортранс» проценты начислены ответчику за период с 01.05.2012 по 02.09.2013, то есть до 04.09.2013, учитывая, что арбитражный суд рассматривает дело в рамках заявленных истцом предмета и оснований и не вправе выйти за пределы требований, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения судебного акта.

При таких обстоятельствах, решение суда подлежит изменению, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 245 353 руб. 20 коп. – удовлетворению. В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2012 по 02.09.2013 в сумме 358 476 руб. 31 коп. суд апелляционной инстанции отказывает в их удовлетворении.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании абзаца 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

На основании изложенного с ООО «АрктикСтройМост» в пользу ООО «Севержелдортранс» подлежат взысканию 36 938 руб. 93 коп. расходов по уплате государственной госпошлины за подачу иска; с ООО «Севержелдортранс» в пользу ООО «АрктикСтройМост» - 198 руб. 80 коп. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.01.2014 по делу № А81-4898/2013 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» (ИНН 8904044542, ОГРН 1048900304936) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АрктикСтройМост» (ИНН 8904066627, ОГРН 1117746218754) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» (ИНН 8904044542, ОГРН 1048900304936) 3 245 353 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, а также 36 938 руб. 93 коп. расходов по уплате государственной госпошлины за подачу иска.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» (ИНН 8904044542, ОГРН 1048900304936) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АрктикСтройМост» (ИНН 8904066627, ОГРН 1117746218754) 198 руб. 80 коп. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева