Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2014 по делу n А81-3412/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

05 мая 2014 года

                                                    Дело №   А81-3412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  24 апреля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 мая 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Шаровой Н.А.

судей Зориной О.В., Семеновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Копосовой  О.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-723/2014) общества с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25 ноября 2013 года по делу №  А81-3412/2013 (судья Антонова Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Муравленковская Транспортная Компания» (ОГРН  1038901061055, ИНН  8906006670) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (ОГРН 10389000944378, ИНН 8905031874) о взыскании 4 996 413 руб. 26 коп. и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» к общества с ограниченной ответственностью «Муравленковская Транспортная Компания» о признании договора № 643/12 от 09.11.2012 и подписанных по нему актов № 63, 77 от 31.03.2013, № 104 от 30.04.2013, № 93 от 30.04.2013, № 123 от 31.05.2013. № 138 от 30.06.2013 ничтожной (мнимой) сделкой, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований общества с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249),

при участии в судебном заседании представителей: 

от ООО «Муравленковская Транспортная Компания» – представитель не явился, извещено;

от ООО «Сервисная транспортная компания» – представитель не явился, извещено.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Муравленковская Транспортная Компания» (далее – ООО «Муравленковская Транспортная Компания», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (далее – ООО «Сервисная транспортная компания», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 09.11.2012 № 643/12 (Д/5-55 от 09.11.2012) в сумме 4 881 693 руб. 46 коп. и неустойки в сумме 114 719 руб. 80 коп.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» обратилось в суд с встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Муравленковская Транспортная Компания» о признании договора № 643/12 от 09.11.2012 и подписанных по нему актов № 63, 77 от 31.03.2013, № 104 от 30.04.2013, № 93 от 30.04.2013, № 123 от 31.05.2013. № 138 от 30.06.2013 ничтожной (мнимой) сделкой.

ООО «Сервисная транспортная компания» предъявлен встречный иск, в соответствии с которым истец по встречному иску заявил о признании договора № 643/12 от 09.11.2012 и подписанных по нему актов № 63, 77 от 31.03.2013, № 104 от 30.04.2013, № 93 от 30.04.2013, № 123 от 31.05.2013. № 138 от 30.06.2013 ничтожной (мнимой) сделкой.

Встречное исковое заявление принято к рассмотрению судом первой инстанции.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, и просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору от 09.11.2012 № 643/12 (Д/5-55 от 09.11.2012) в сумме 17 718 394 руб. 00 коп. и неустойку в сумме 1 163 323 руб. 46 коп., рассчитанных по состоянию на 21.11.2013. Кроме того, заявил о взыскании судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в суде, в общем размере 84 989 руб. 43 коп. Данные уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25 ноября 2013 года по делу №  А81-3412/2013 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскано задолженность по договору от 09.11.2012 №643/12 (Д/5-55 от 09.11.2012) в размере 17 718 394 руб., неустойка в размере 1 163 323   руб. 46 копеек,   расходы  по   уплате   государственной   госпошлины   в   размере 47 982 рублей 07 копеек, судебные издержки в сумме 84 989 рублей 43 копеек. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Сервисная транспортная компания» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО «Сервисная транспортная компания», указывает, что в ряде путевых листов имеются рукописные исправления, в связи с чем, считает, что указанные путевые листы не могут быть приняты во внимание. По мнению подателя жалобы, полномочия лица, подписавшего путевые листы со стороны ООО «Сервисная транспортная компания» не подтверждены. Считает, что расчет стоимости оказанных услуг является необоснованным и истцом не представлены  письменные разовые заявки. Ссылается на то, что судом первой инстанции неправомерно не применена статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «Муравленковская Транспортная Компания»в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Сервисная транспортная компания» и ООО «Муравленковская Транспортная Компания» надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Муравленковская Транспортная Компания» (исполнитель) и ООО «Сервисная транспортная компания» (заказчик) 09.11.2012 подписан договор на оказание транспортных услуг № 643/12 (Д/5-55 от 09.11.2012), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику транспортные услуги и осуществлять перевозку грузов и пассажиров (услуги), на основании заявок, направляемых заказчиком и согласованных исполнителем, а заказчик в свою очередь, обязался оплатить оказанные услуги.

В подтверждение оказания услуг в материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ (услуг), реестры заказов автотранспортных услуг и путевые листы за период март-июнь 2013 года, подписанные сторонами без замечаний по объему и качеству.

Как указывает истец, ответчиком обязательство по оплате оказанных услуг  в полном объеме не исполнено.

Оплата произведена частично, в связи с чем, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 17 718 394 руб. 00 коп.

Поскольку ответчик не погасил задолженность за оказанные услуги, истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.

Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

Факт надлежащего оказания истцом услуг ответчику подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ (услуг), реестрами заказов автотранспортных услуг и путевыми листами за период март-июнь 2013 года, подписанными сторонами без замечаний по объему и качеству.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с тем, что доказательств оплаты в полном объеме оказанных истцом услуг ответчиком в материалы дела не представлено, вывод суда первой инстанции о правомерности заявленных истцом требований о взыскании денежных средств в сумме размере 17 718 394 руб. является обоснованным.

Ответчик указывает, что в ряде путевых листов имеются рукописные исправления, в связи с чем, указанные путевые листы не могут быть приняты во внимание, а также, что полномочия лица, подписавшего путевые листы со стороны ООО «Сервисная транспортная компания» не подтверждены.

Однако данное указание не принимается судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Как указано выше, факт оказания услуг подтвержден актами сдачи-приемки выполненных работ (услуг), реестрами заказов автотранспортных услуг и путевыми листами за период март-июнь 2013 года. 

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ: путевые листы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать их не соответствующими требованиям главы 7 АПК РФ.

Данные путевые листы подписаны  со стороны ответчика. Доказательств наличия признаков фальсификации указанных документов подателем жалобы в материалы дела не представлено. С заявлением о фальсификации ни к суду первой инстанции, ни к суду апелляционной инстанции ответчик не обращался.

Исключение отношения путевых листов к оказанию услуг в спорном периоде, а равно опровержение полномочий лиц, действовавших от имени ответчика при совершении юридически значимых действий при оформлении документов с исполнителем, относится к бремени доказывания ответчика.   В обязанность суда входит  проверка конкретных возражений и обосновывающих их доказательств об отсутствии или  превышении полномочий и правовая оценка исковых требований  с учетом такой проверки.

Как следует из материалов дела, подписанные документы заверены печатями ООО «Сервисная транспортная компания».

Об обстоятельствах, при которых оттиски печатей ООО «Сервисная транспортная компания» могли быть неправомерно поставлены на  спорных товарных накладных, сторонами суду не сообщено, документов в подтверждение существования таких обстоятельств не представлено. ООО «Сервисная транспортная компания» не опровергнута достоверность содержания спорных документов, имеющихся в материалах дела.

Сведений об утрате печатей ООО «Сервисная транспортная компания» не представило, с заявлением о фальсификации оттиска печатей ООО «Сервисная транспортная компания» в порядке статьи 161 АПК РФ не обращалось.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель – ст. 183 ГК РФ.

Причин, по которым истец не должен был воспринимать представителя ответчика, находящихся в месте  выполнения задания и выполняющего свои трудовые функции в соответствующей обстановке,   как надлежащего представителя ответчика, ответчик не указал. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об одобрении ООО «Сервисная транспортная компания» действий лица подписавшего спорные путевые листы.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, расценивает в качестве одобрения подписания спорных путевых листов, в частности, частичную оплату оказанных услуг платежными поручениями от 14.04.2013 и от 03.06.2013,