Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2014 по делу n А75-7166/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ город Омск 25 апреля 2014 года Дело № А75-7166/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2014 года. Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Веревкина А.В., судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-553/2014) Кривоногих Виталия Юрьевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.11.2013 по делу № А75-7166/2013 (судья Неугодников И.С.), принятое по иску Кривоногих Виталия Юрьевича к Дикмарову Дмитрию Германовичу, закрытому акционерному обществу «Нижневартовскторгснаб» (ОГРН 1028600955173; ИНН 8603086651; место нахождения: г. Нижневартовск, ул. Северная, 4/П), коммерческому банку «Байкалкредобанк» (открытое акционерное общество) (ОГРН 1023800000278; место нахождения: г. Иркутск, ул. Ленина, 18), индивидуальному предпринимателю Мкртумяну Виктору Мясниковичу (ОГРНИП 304860303700041), Брояну Сурику Исмаиловичу, при участии в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (ОГРН 1028600513061; ИНН 8601001187), о признании недействительными договоров, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, установил: Кривоногих Виталий Юрьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к Дикмарову Дмитрию Германовичу о признании недействительными: договора о залоге недвижимости (об ипотеке) № Ф01-00-03- Фл/з/61-1 от 29.12.2010; договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2012; договора купли-продажи нежилого помещения № 1004 (Склад) от 27.11.2012. Определениями от 23.08.2013, от 23.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество «Нижневартовскторгснаб» (далее – ЗАО «Нижневартовскторгснаб», общество), коммерческий банк «Байкалкредобанк» (открытое акционерное общество) (далее – КБ «Байкалкредобанк»), индивидуальный предприниматель Мкртумян Виктор Мясникович (далее – ИП Мкртумян В.М.), Броян Сурик Исмаилович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре. Определением от 21.10.2013 общество, КБ «Байкалкредобанк», ИП Мкртумян В.М., Броян С.И. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.11.2013 по делу № А75-7166/2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 26.11.2013, Кривоногих В.Ю. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что генеральный директор ЗАО «Нижневартовскторгснаб» Дикмаров Д.Г. в нарушение положений статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации, пунктов 3.1.3 и 3.3 трудового договора от 01.10.2009, статей 71, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), подпункта 14 пункта 6.1 статьи 16 Устава ЗАО «Нижневартовскторгснаб», без получения согласия единственного акционера общества – Кривоногих В.Ю. совершил от имени ЗАО «Нижневартовскторгснаб» крупные сделки с недвижимостью. Ссылаясь на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истец считает совершенные крупные сделки недействительными. В письменных отзывах на апелляционную жалобу КБ «Байкалкредобанк», ИП Мкртумян В.М., Дикмаров Д.Г., Броян С.И. просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписки из реестра акционеров ЗАО «Нижневартовскторгснаб» (том 3 л. 71) Кривоногих В.Ю. владеет 100% акций общества. 29.12.2010 ЗАО «Нижневартовскторгснаб» и КБ «Байкалкредобанк» заключен договор о залоге недвижимости (об ипотеке) № Ф01-00-03-Фл/з/61-1 (том 1 л. 57-61). 01.03.2012 ЗАО «Нижневартовскторгснаб» и ИП Мкртумяном В.М. заключено два договора купли-продажи недвижимого имущества (том 1 л. 62-65). 27.11.2012 ЗАО «Нижневартовскторгснаб» и Брояном С.И. заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 1004 (Склад). Считая, что сделки заключены лицом, исполнявшим функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Нижневартовскторгснаб», с превышением полномочий, Кривоногих В.Ю. обратился в суд с настоящим иском. Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства. Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Из конструкции указанной нормы следует, что сделки, признаваемые недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, являются оспоримыми, следовательно, с иском о признании недействительными оспоримых сделок может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, а в случаях, прямо установленных в законе данные иски вправе заявлять и иные лица. В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в правоотношениях с участием юридических лиц следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего; наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи. В силу положений статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Под органом юридического лица следует понимать лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица. В соответствии с Уставом ЗАО «Нижневартовскторгснаб» (том 1 л. 26-47) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, который в силу пункта 19.4 Устава заключает сделки от имени общества. Доказательства ограничения полномочий генерального директора ЗАО «Нижневартовскторгснаб» учредительными документами последнего, в материалах дела отсутствуют. В соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Как предусмотрено частью 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Между тем доказательства того, что оспариваемые сделки являются крупными, в материалах дела отсутствуют. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ). Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение. Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше. Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона. Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы. Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26 ноября 2013 года по делу № А75-7166/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. Председательствующий А. В. Веревкин Судьи А. Н. Глухих Т. А. Зиновьева Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2014 по делу n А46-11016/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|