Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу n А46-9621/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

25 февраля 2014 года

                                                       Дело № А46-9621/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 февраля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11566/2013) открытого акционерного общества «Омский электромеханический завод» на решение Арбитражного суда Омской области от 30 октября 2013 года по делу № А46-9621/2013 (судья Микуцкая А.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «МТА «Стройгрупп» (ОГРН 1105543030306; ИНН 5506214704; место нахождения: г. Омск, ул. Шебалдина, 199/1) к открытому акционерному обществу «Омский электромеханический завод» (ОГРН 1025501382829; ИНН 5507001265; место нахождения: г. Омск, ул. Электрификаторов, 7), о взыскании 477 143 руб. 38 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «МТА «Стройгрупп» – представителя Васяевой И.В. по доверенности от 02.10.2013 сроком действия три года,

от открытого акционерного общества «Омский электромеханический завод» – представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МТА «Стройгрупп» (далее – ООО «МТА «Стройгрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Омский электромеханический завод» (далее – ОАО «ОЭМЗ», ответчик) о взыскании 358 437 руб. 35 коп. долга, 118 706 руб. 03 коп. неустойки за период с 25.01.2013 по 05.06.2013.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.10.2013 по делу № А46-9621/2013 исковые требования удовлетворены. С ОАО «ОЭМЗ» в пользу ООО «МТА «Стройгрупп» взыскано 358 437 руб. 35 коп. долга, 118 706 руб. 03 коп. неустойки, 12 542 руб. 86 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ОАО «ОЭМЗ» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что товарные накладные, представленные в материалы дела, подписаны неуполномоченными лицами, в связи с чем не подтверждают факт приема товара ОАО «ОЭМЗ».

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «МТА «Стройгрупп» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «МТА «Стройгрупп» (поставщик) и ОАО «ОЭМЗ» (покупатель) заключен договор от 29.10.2012 № 75, по условиям которого поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных договором, обязуется передать покупателю, либо указанному им грузополучателю продукцию, а покупатель обязуется оплатить и обеспечить приемку продукции согласно условиям, определенным настоящим договором (л.д. 14-17).

Согласно пункту 1.2 договора от 29.10.2012 № 75 ассортимент, технические характеристики, сроки и условия поставки, количество и цена подлежащей поставке продукции, порядок и условия оплаты согласовываются сторонами применительно к каждому периоду поставки по партиям в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

На основании пункта 2.1 договора от 29.10.2012 № 75 цена продукции согласуется сторонами в спецификации.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата продукции производится покупателем платежным поручением путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2013 (пункт 7.1 договора от 29.10.2012 № 75).

14.02.2013 сторонами подписано приложение № 18 к договору от 29.10.2012 № 75, в котором согласовано наименование, количество товара общей стоимостью 562 548 руб., подлежащего передаче покупателю (л.д. 18).

Во исполнение условий договора ООО «МТА «Стройгрупп» поставило товар покупателю по товарной накладной от 15.02.2013 № 130215 на сумму 562 548 руб. (л.д. 70).

Как указывает истец, ответчик полученный товар оплатил частично.

По расчету ООО «МТА «Стройгрупп», долг покупателя перед поставщиком по договору от 29.10.2012 № 75 составляет 358 437 руб. 35 коп. в связи с чем истцом направлена ответчику претензия от 05.06.2013 с просьбой погасить долг и уплатить неустойку в размере 118 706 руб. 03 коп. (л.д. 12-13).

В подтверждение наличия на стороне ответчика долга перед истцом в заявленном к взысканию размере, представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 19.04.2013, подписанный сторонами (л.д. 19).

Поскольку претензия истца оставлена ОАО «ОЭМЗ» без исполнения, ООО «МТА «Стройгрупп» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Оценив условия договора от 29.10.2012 № 75, свидетельствующие в совокупности о согласовании сторонами всех существенных условий договора, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости регулирования сложившиеся между сторонами правоотношений нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ о купле-продаже и поставке.

На основании части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ  предусмотрено,  что  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в соответствии с частью 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как указано выше, наименование, количество и цена товара, подлежащего передаче ответчику согласованы сторонами в приложении от 14.02.2013 № 18.

На основании статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 29.10.2012 № 75 оплата продукции производится покупателем платежным поручением путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 21.11.1996 «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 129-ФЗ), действовавшего на момент оформления спорных накладных, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: а) наименование документа; б) дату составления документа; в) наименование организации, от имени которой составлен документ; г) содержание хозяйственной операции; д) измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; е) наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; ж) личные подписи указанных лиц (часть 2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

При составлении товарной накладной должны быть соблюдены требования, предусмотренные унифицированной формой данного документа.

Как указано в Указаниях по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций (общих), утвержденных Постановлением Госкомстата России № 132 от 25.12.1998 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций», товарная накладная (форма № ТОРГ-12) применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

Товарная накладная от 15.02.2013 № 130215, по которой ООО «МТА «Стройгрупп» ответчику поставлен товар на сумму 562 548 руб., содержит обязательные реквизиты, в том числе подпись лица, получившего товар.

Доводы апелляционной жалобы о том, что спорная товарная накладная пописана неуполномоченным ответчиком лицом, опровергаются материалами дела.

За получение товара ОАО «ОЭМЗ» в товарной накладной от 15.02.2013 № 130215 в графе «Груз получил» расписалась з/складом Соколова.

В материалах дела имеется доверенность, выданная ответчиком завскладом Соколовой Дарье Юрьевне на получение товарно-материальных ценностей от ООО «МТА «Стройгрупп» (л.д. 75).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке, конкретные действия представляемого, если оно свидетельствует об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Товар, полученный ОАО «ОЭМЗ» по спорной товарной накладной оплачен покупателем частично.

С учетом изложенного, имеются основания полагать, что оформление товарной накладной от 15.02.2013 № 130215 производилось уполномоченным лицом ОАО «ОЭМЗ», следовательно, обязанность по договору от 29.10.2012 № 75, по оплате товара, поставка которого оформлена указанной накладной, возникли непосредственно у ответчика.

Как указано выше, сторонами настоящего спора подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором имеются ссылки на спорную товарную накладную, в связи с чем задолженность по оплате поставленного товара выверена сторонами по размеру и периодам.

Акт сверки взаимных расчетов, приложенный ООО «МТА «Стройгрупп» к иску, являясь бухгалтерским документом, отражающим состояние исполнения взаимных обязательств сторонами на определенную дату, подписанные представителями