Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2009 по делу n А75-5046/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

02 февраля 2009 года

                                                        Дело №   А75-5046/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  26 января 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 февраля 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Рожкова Д.Г.,

судей  Гладышевой Е.В., Семеновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мокшиной С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6424/2008) открытого акционерного общества «Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 27 октября 2008 года, принятое по делу № А75-5046/2008 (судья Зубакина О.В.) по иску открытого акционерного общества «Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз» к обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» о взыскании 1 688 424 рублей 45 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества «Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз» – представитель  Ковальчук П.В. (паспорт 7403 453631 выдан 09.12.2003, доверенность № 22/4-163 от 30.12.2008 сроком действия по 31.12.2009),

от общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» – представитель  не явился, извещено,

установил:

Открытое акционерное общество «Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз» (далее – ОАО «Газпромнефть-ННГ», истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» (далее - ООО «УПТК», ответчик) о взыскании 1 688 424 руб. 45 коп.

Исковые требования мотивированы правом требования с ответчика оплаты оказанных услуг по договору от 01.01.2003 № 102/721 в связи с переводом долга.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.10.2008 по делу № А75-5046/2008 в удовлетворении исковых требований ОАО «Газпромнефть-ННГ» отказано.

Принятое решение суд первой инстанции обосновал тем, что договор о переводе долга на ответчика является незаключенным, что является основанием для отказа в заявленном к ответчику иске.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ОАО «Газпромнефть-ННГ» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель апелляционной жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о незаключенности договора о переводе долга неправомерен, поскольку факт определения сторонами обязательства подтверждается материалами дела.

ООО «УПТК», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителя не направило, отзыв не предоставило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Газпромнефть-ННГ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции находит оспариваемый судебный акт подлежащим отмене, а заявленные исковые требования – удовлетворению.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Между муниципальным унитарным предприятием «Управление производственно-технической комплектации» (далее – МУП «УПТК», после переименования МП МО г. Нягань «УПТК», исполнитель) и открытым акционерным обществом «Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз» (после переименования ОАО «Газпромнефть-ННГ», заказчик) заключен договор на оказание услуг от 01.10.2003 №102/702, по условиям которого исполнитель обязался обрабатывать железнодорожные вагоны, прибывающие в адрес исполнителя для заказчика, предоставлять складские помещения для ответственного хранения материалов и ценностей, а заказчик обязался оплачивать оказанные услуги согласно договору (раздел 1 договора).

Во исполнение указанного договора истец платежным поручением № 7953 от 02.10.2003 перечислил на счет МУП «УПТК» предоплату в сумме 4 082 244 руб. 68 коп. Указанная предоплата произведена на основании выставленного МП МО г. Нягань «УПТК» счета № 247 от 19.09.2003, а также выставленного МП МО г. Нягань «УПТК» акт приемки выполненных работ № 24 от 19.09.2003 на сумму 4 082 244 руб. 68 коп., который истцом подписан не был.

Полученная предоплата покрывалась услугами МП МО г. Нягань «УПТК» по договору от 01.01.2003 № 102/721, в том числе и после заключения договора о переводе долга (в мае-июле 2004 года), на сумму 2 393 820 руб. 23 коп., что подтверждается выставленными счетами-фактурами и актами выполненных работ, представленными в материалы дела.

По расчетам истца задолженность исполнителя составила 1 688 424 руб. 45 коп. 

30.04.2004 между МП МО г. Нягань «УПТК» и ООО «УПТК» заключен договор о переводе долга, по условиям которого ответчик принял на себя исполнение обязательства по погашению кредиторской задолженности в сумме 1 752 297 руб. 56 коп., возникшей на основании договорных отношений между МП МО г. Нягань «УПТК»  и  ОАО «Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз» (кредитор) (пункт 1.1 договора).

Согласие кредитора на перевод долга получено (пункт 2.3 договора, Приложение № 1 к договору).

09.10.2006 истцом в адрес ответчика направлена претензия с предложением погасить имеющуюся задолженность по договору №721 от 14.03.2003 в сумме 1 688 424 руб. 45 коп. в течение 15 дней со дня получения претензии.

17.01.2007 представителем конкурсного управляющего МП МО г. Нягань «УПТК» Ш.М. Ширвановой направленная претензия возвращена истцу с указанием, что МП МО г. Нягань «УПТК» не является учредителем и правопреемником у ООО «УПТК».

Полагая исполнение ответчиком обязательства по погашению кредиторской задолженности ненадлажащим, истец обратился с настоящим иском в суд.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

При оценке доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Правоотношения, связанные с переводом долга, регулируются главой 24 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Перевод долга предполагает сохранение прежнего обязательства, в котором меняется лишь обязанная сторона.

Целью перевода долга является освобождение старого должника от обязательства с одновременным его возложением на нового при сохранении прав кредитора. При этом обязательство должно быть перенесено во всей своей юридической целостности, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом.

В части 1 статьи 391 ГК РФ зафиксировано правило, согласно которому перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Это обусловлено тем, что личность должника имеет для кредитора существенное значение.

Исходя из части 2 статьи 391 ГК РФ на договор о переводе долга распространяются требования к форме договора уступки требования.

Представленный истцом договор о переводе долга от 30.04.2004 соответствует требованиям действующего законодательства, а именно: заключен в письменной форме; содержит указания на то, что он составлен во исполнение обязательств по договорным отношениям, возникшим между МП МО г. Нягань «УПТК» (первоначальным должником) и ОАО «Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз» (кредитором); имеется письменное согласие кредитора; в нем указан объем передаваемого долга; договор подписан уполномоченными представителями МП МО г. Нягань «УПТК» и ООО «УПТК» и скреплен печатями участвующих организаций.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Договор о переводе долга, согласно действующему законодательству, является возмездной сделкой.

В пункте 2.4. договора от 30.04.2008 стороны определили, что по настоящему договору МП МО г. Нягань «УПТК» уменьшает задолженность ООО «УПТК» на сумму переводимого долга – 1 752 297 руб. 56 коп.

Согласно части 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу пункта 2.2. договора от 30.04.2004 с момента вступления в силу настоящего договора ООО «УПТК» принимает на себя обязанности по погашению задолженности МП МО г. Нягань «УПТК» и становится должником кредитору в сумме 1 752 297 руб. 56 коп.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств (пункт 4.1. договора).

Согласно части 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Доказательства погашения ответчиком существующего по договору от 30.04.2004 долга отсутствуют.

Следовательно, у истца, как у кредитора, имеются правовые основания требовать исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по оплате задолженности.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку договором о переводе долга от 30.04.2004 срок исполнения обязательств установлен «до полного выполнения обязательств», то в силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ оно должно было быть исполнено в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 384 и части 1 статьи 432 ГК РФ, указал, что существенным условием договора о переводе долга является отражение в договоре конкретного обязательства и оснований его возникновения, и, посчитав, что спорное соглашение от 30.04.2004 не содержит данных об основаниях возникновения долговых обязательств,  пришел к выводу о том, что указанный договор перевода долга является незаключенным в силу отсутствия в нем таких оснований.

Между тем данный вывод суда первой инстанции нельзя признать обоснованным, поскольку суд не принял во внимание то обстоятельство, что отсутствие в договоре о переводе долга указания на основания возникновения обязательства не влечет безусловного признания соглашения о переводе долга незаключенным, если из текста самого соглашения, иных документов можно сделать вывод о согласовании сторонами содержания переводимой обязанности (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По условиям заключенного договора от 30.04.2004 МП МО г. Нягань «УПТК» переводит, а ООО «УПТК» принимает на себя исполнение обязательства по погашению кредиторской задолженности в сумме 1 752 297 руб. 56 коп., возникшей на основании договорных отношений между МП МО г. Нягань «УПТК»  и  ОАО «Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз» (кредитор). Долг переводится в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора. Стороны договорились об установлении денежной оценки переводимого долга в сумме 1 752 297 руб. 56 коп. (пункты 1.1, 1.2. договора).

Указанным соглашением на момент его подписания сторонами определена и рассчитана общая сумма переводимой задолженности - 1 752 297 руб. 56 коп.

Согласно пояснениям истца, поскольку между МП МО г. Нягань «УПТК» и ОАО «Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз» был заключен один единственный договор от 01.01.2003 № 102/721, то под «договорными отношениями» между истцом и МП МО г. Нягань «УПТК» подразумевался именно этот договор от 01.01.2003. Иных договоров стороны не заключали  

Из акта сверки от 01.04.2004 следует, что задолженность МП МО г. Нягань «УПТК» перед ОАО «Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз» составляет 1 688 424 руб. 45 коп. Данный акт имеет ссылку на единственный договор от 01.01.2003.

Кроме того, доказательства наличия других правоотношений между сторонами ответчиком суду не представлено, заключенность договора и наличие обязательств не оспорены.

Таким образом, при изложенных обстоятельствах отсутствие указания в спорном соглашении на упомянутый договор на оказание услуг от 01.01.2003 не влечет его незаключенности. Заявленные требования подлежат удовлетворению.

Неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями для отмены судебного решения.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.10.2008 по делу № А75-5046/2008 принято с нарушением законодательства по причине неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов, изложенных