Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008 по делу n   . Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

27 марта 2008 года

                                                                             Дело №  

                                                                         А46-6077/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  20 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2008 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильницкой Д.В.

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-631/2008) общества с ограниченной ответственностью «Сибзернопродукт» на решение Арбитражного суда Омской области от 20 декабря 2007 года по делу № А46-6077/2007 (судья Мартыненко Ю.В.), принятое по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Соляное»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибзернопродукт» 

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: 

от СПК «Соляное» - представитель Курбатов В.В. по доверенности от 03.10.2007,  

от ООО «Сибзернопродукт» – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Соляное» (далее – СПК «Соляное») обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибзернопродукт» (далее – ООО «Сибзернопродукт») о признании недействительным (ничтожным) договора о залоге от 13.07.2006 № 1179, заключенного между ООО «Сибзернопродукт» и СПК «Соляное», и применении последствий недействительности договора о залоге от 13.07.2006 № 1179, путем приведения его сторон в первоначальное (до совершения указанной сделки) положение.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности договора о залоге от 13.07.2006 № 1179, заключенного между ООО «Сибзернопродукт» и СПК «Соляное.

Решением от 20 декабря 2007 года по делу № А46-6077/2007 Арбитражный суд Омской области признал недействительным (ничтожным) договор о залоге от 13.07.2006 № 1179, заключенный между ООО «Сибзернопродукт» и СПК «Соляное» в обеспечение исполнения последним обязательств по договору займа от 13.07.2006 № 1178.

В части требований о применении последствий недействительности договора о залоге от 13.07.2006 № 1179 суд первой инстанции прекратил производство по делу в соответствии с ч. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ.

Этим же решением суд взыскал с ООО «Сибзернопродукт» в пользу СПК «Соляное» 2000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, ООО «Сибзернопродукт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Омской области от 20 декабря 2007 года по делу № А46-6077/2007 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что обжалуемое решение было принято судом первой инстанции с нарушением норм материального права и процессуального закона.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение Арбитражного суда Омской области от 20 декабря 2007 года по делу № А46-6077/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель СПК «Соляное» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Сибзернопродукт», надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явился.

Суд в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, в целях обеспечения исполнения обязательств СПК «Соляное» по договору займа от 13.07.2006 № 1178 между СПК «Соляное» (Залогодатель) и ООО «Сибзернопродукт» (Залогодержатель) был заключен договор залога от 13.07.2006, в соответствии с условиями которого Залогодатель передал в залог имущество (автотранспортные средства и сельскохозяйственную технику), поименованное в приложении № 1 к данному договору.

Предмет залога оценен сторонами в сумме 2000000 руб. 00 коп. (п. 1.2. договора о залоге от 13.07.2006 № 1179).

Полагая, что договор о залоге от 13.07.2006  № 1179 является недействительной сделкой, поскольку противоречит требованиям действующего законодательства, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ч. 7 ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации») председатель кооператива без доверенности действует на основании решения общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

В соответствии с п. 6 ч. 2 ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции от 11.06.2003 № 73-ФЗ, действовавшей на момент заключения договора о залоге от 13.07.2006 № 1179) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Пунктом 11.3.6. устава СПК «Соляное» определено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения.

Договор о залоге от 13.07.2006  № 1179 направлен на отчуждение транспортных средств и сельскохозяйственной техники кооператива в случае невыполнения СПК «Соляное» обязательств по договору займа от 13.07.2006 № 1178.

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01» транспортные средства и сельскохозяйственная техника относятся к основным средствам.

 Между тем, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что транспортные средства и сельскохозяйственная техника СПК «Соляное» были переданы в залог ООО «Сибзернопродукт» по решению общего собрания членов кооператива.

По правилам ч. 8 ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. В протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться следующие сведения:

1) наименование кооператива и информация о его месте нахождения;

2) место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива;

3) дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива;

4) общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. При проведении собрания уполномоченных - число избранных уполномоченных и число присутствующих на этом собрании уполномоченных;

5) отметка о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива;

6) объявленная повестка дня общего собрания членов кооператива;

7) фамилия, имя, отчество и должность лица, выступающего на общем собрании членов кооператива, и основные положения его выступления;

8) результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива, решения, принятые и объявленные на этом собрании.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В отсутствие протокола общего собрания членов кооператива, содержащего решение о передаче основных средств СПК «Соляное» в залог ООО «Сибзернопродукт», заявление пайщиков СПК «Соляное» не может являться допустимым доказательством по данному делу в силу ст. 68 АПК РФ.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

Поскольку договор о залоге от 13.07.2006 № 1179 заключен с нарушением ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в отсутствии решения общего собрания кооператива об отчуждении основных средств), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный договор является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.  

Доводы ответчика о том, что договор о залоге от 13.07.2006  № 1179 может быть признан недействительным только в случае признания недействительным договора займа от 13.07.2006 № 1178, являются несостоятельными, как не основанные на законе.

Ссылки ответчика на то, что обстоятельства, установленные Арбитражным судом Омской области по делу № А46-378/2007 непосредственно связаны с договором залога от 13.07.2006 № 1179, суд апелляционной инстанции считает необоснованными.

Предметом рассмотрения по делу № А46-378/2007 являлось требование о взыскании задолженности по договору займа от 13.07.2006 № 1178.

Установление Арбитражным судом Омской области факта ненадлежащего исполнения СПК «Соляное» обязательств по договору займа от 13.07.2006 № 1178 не может иметь преюдициального значения при рассмотрении вопроса о признании недействительным договора о залоге от 13.07.2006  № 1179.

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ СПК «Соляное» от исковых требований в части применения последствий недействительности договора о залоге от 13.07.2006 № 1179 не противоречит закону и не нарушает права других лиц, данный отказ от иска обоснованно принят судом первой инстанции, а производство по делу в указанной части прекращено в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции во внимание не принимает по указанным выше основаниям.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона. Принятое по делу решение Арбитражного суда Омской области от 20 декабря 2007 года подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда  Омской области от 20 декабря 2007 года по делу № А46-6077/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.В. Ильницкая

Судьи

А.Н. Глухих

Т.А. Зиновьева