Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу n   А70-6212/12-2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 августа 2008 года

                                                   Дело №   А70-6212/12-2007

Резолютивная часть постановления объявлена  12 августа 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Ильницкой Д.В.

судей  Литвинцевой Л.Р., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1459/2008) открытого акционерного общества «КООППРОМ» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2008 по делу №  А70-6212/12-2007 (судья Лоскутов В.В.), принятое по иску Ялуторовского районного потребительского общества к открытому акционерному обществу «КООППРОМ», закрытому акционерному обществу «Ведение реестров компаний» об обязании внести исправительную запись в реестр акционеров,

при участии в судебном заседании представителей: 

от открытого акционерного общества «КООППРОМ» - не явились;

от закрытого акционерного общества «Ведение реестров компаний» - не явились;

от Ялуторовского районного потребительского общества - не явились;

УСТАНОВИЛ:

Ялуторовское районное потребительское общество обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «КООППРОМ»  (далее – ОАО «КООППРОМ») об обязании в трехдневный срок предоставить регистратору распоряжение о внесении исправительной записи в реестр акционеров открытого акционерного общества «КООППРОМ», указав в нем полное наименование заявителя, а именно: Ялуторовское районное потребительское общество.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2007 к участию в деле № А70-6212/12-2007 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний» (далее – ЗАО «Ведение реестров компаний»).

До принятия решения арбитражным судом истец в порядке ст.ст. 46, 49 АПК РФ ходатайствовал о привлечении ЗАО «Ведение реестров компаний» к участию в деле № А70-6212/12-2007 в качестве ответчика, а также изменил предмет иска, заявив об обязании:

- ОАО «КООППРОМ» в трехдневный срок предоставить регистратору – ЗАО «Ведение реестров компаний» распоряжение о внесении исправительной записи в реестр акционеров ОАО «КООППРОМ», указав в распоряжении владельцем 61114 обыкновенных акций акционера Ялуторовское районное потребительское общество вместо наименования общества – Ялуторовское ПО, указанного в выписке из реестра акционеров от 15.07.19999;

- ЗАО «Ведение реестров компаний» на основании представленного эмитентом – ОАО «КООППРОМ» распоряжения о внесении исправительной записи в реестр акционеров, внести в реестр акционеров ОАО «КООППРОМ» исправительную запись, заменив полное наименование Ялуторовское ПО, указанное в выписке из реестра акционеров от 15.07.1999, на Ялуторовское районное потребительское общество.

Ходатайство истца о привлечении ЗАО «Ведение реестров компаний» к участию в деле в качестве ответчика удовлетворено судом первой инстанции.

Уточненные исковые требования Ялуторовского районного потребительского общества приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением от 13.02.2008 по делу № А70-6212/12-2007 Арбитражный суд Тюменской области исковые требования удовлетворил и обязал ОАО «КООППРОМ» в трехдневный срок предоставить ЗАО «Ведение реестров компаний» распоряжение о внесении исправительной записи в реестр акционеров ОАО «КООППРОМ», указав в распоряжении владельцем 61114 обыкновенных акций Ялуторовское районное потребительское общество вместо Ялуторовского ПО; а также обязал ЗАО «Ведение реестров компаний» на основании представленного ОАО «КООППРОМ» распоряжения о внесении исправительной записи в реестр акционеров, внести в реестр акционеров ОАО «КООППРОМ» исправительную запись, заменив полное наименование Ялуторовское ПО на Ялуторовское районное потребительское общество.

Этим же решением суд взыскал солидарно с ответчиков в пользу истца государственную пошлину в размере 2000руб.

Не соглашаясь с решением суда, ОАО «КООППРОМ» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились.

ОАО «КООППРОМ» направило в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своего представителя.

В соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела и апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, ОАО «КООППРОМ» образовано в соответствии со ст.ст. 57, 58 ГК РФ, ст. 8 ФЗ «Об акционерных обществах» путем преобразования предприятия потребительской кооперации производственное объединение «КООППРОМ», зарегистрированного постановлением Главы администрации Тюменского района № 653 от 09.08.1993 (п. 1 ст. 1 Устава ОАО «КООППРОМ» 1998 года).

Уставный капитал общества составляет 2512167руб. и состоит из 2512167 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1руб. каждая (п. 1 ст. 6 Устава ОАО «КООППРОМ»).

Согласно ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Из материалов дела усматривается, что с 10.04.2003 веде­ние реестра акционеров ОАО «КООППРОМ» осуществляется регистратором - ЗАО «Ведение реестров компаний».

Согласно ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 27 от 02.10.1997, реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц. В реестре должна содержаться информация о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регист­рационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах и об опера­циях по лицевым счетам.

В п.п. 3.3 и 3.4.1 Положения предусмотрено, что ли­цевой счет зарегистрированного лица должен содержать данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица, при этом анкета зарегистрированного лица для юридических лиц должна содержать следующие данные: полное наименование организации в соответствии с ее уставом; номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации; место нахождения; почтовый адрес; номер телефона, факса (при наличии); электронный адрес (при наличии); образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей; категория зарегистрированного лица; идентификационный номер налогопла­тельщика (при наличии); форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безна­личная форма); при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты; способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

Как следует из материалов дела, в настоящее время в ре­естре акционеров ОАО «КООППРОМ» имеется запись от 14.05.1998 за № 188 о принадлежности 61114 обыкновенных акций ОАО «КООППРОМ», номиналом 1руб. каждая, Ялуторовскому ПО (ИНН 7228000554).

Данное обстоятельство подтверждается выписками из реестра акционеров ОАО «КООППРОМ» по состоянию на 15.07.1999 и по состоянию на 21.08.2007.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Ялуторовское районное потребительское общество заявило, что в реестре акционеров ОАО «КООППРОМ» неправильно отражено его наименование как акционера общества.

В связи с отказом эмитента произвести корректировку лицевого счета  акционера - Ялуторовского районного потребительского общества истец просил суд обязать ответчиков осуществить действия по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров ОАО «КООППРОМ».

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что Ялуторовское ПО, указанное в качестве акционера ОАО «КООППРОМ» в реестре акционеров общества, и Ялуторовское районное потребительское общество является одним и тем же юридическим лицом.

Поэтому суд обязал ответчиков осуществить действия по внесению в реестр акционеров ОАО «КООПППРОМ» исправительной записи относительно наименования данного акционера.

В апелляционной жалобе ОАО «КООППРОМ» заявило, что решение суда обязывает без каких-либо на то оснований исключить из реестра акционеров Ялуторовское ПО и включить вместо него другое лицо – Ялуторовское потребительское общество, признав его тем самым акционером общества.

По утверждению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что Ялуторовское ПО и Ялуторовское потребительское общество представляют собой одно юридическое лицо, является ошибочным.

При оценке доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

Устав Ялуторовского районного потребительского общества зарегистрирован постановлением главы Администрации Ялуторовского района № 262 от 30.06.1993.

Постановлением главы Администрации Ялуторовского района № 94 от 20.04.1995 зарегистрированы изменения в Устав Ялуторовского районного потребительского общества.

11.05.1995 Администрацией Ялуторовского района выдано свидетельство № 66 серии I-ЯЛ о государственной регистрации предприятия - Ялуторовского районно-потребительского общества.

Согласно письму главы Ялуторовского района № 01-32/2840 от 28.11.2007 при выдаче свидетельства о государственной регистрации предприятия № 66 серии I-ЯЛ была допущена техническая ошибка, полное наименование предприятия «Ялуторовское районно-потребительское общество» следует читать как «Ялуторовское районное потребительское общество».

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 19.11.2002 Межрайонной инспекцией МНС России № 8 по Тюменской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 – Ялуторовском районном потребительском обществе, сокращенное наименование – Ялуторовское Райпо, о чем выдано свидетельство серии 72 № 000840192.

Согласно названному свидетельству Ялуторовское районное потребительское общество зарегистрировано Администрацией Ялуторовского района 11.05.1995 № 66 и имеет основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027201462672.

В соответствии со свидетельством о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации серии 72 № 000732604 Ялуторовскому районному потребительскому обществу (ОГРН 1027201462672) присвоен идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7228000554.

Согласно справке Межрайонной инспекции ФНС России № 8 по Тюменской области № 03-79/12132 от 14.12.2007 идентификационный  номер налогоплательщика, присвоенный истцу (ИНН 7228000554), не изменялся.

В силу положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» основной государственный регистрационный номер и идентификационный номер налогоплательщика являются сведениями, индивидуализирующими юридическое лицо.

Как указывалось выше, в реестре акционеров ОАО «КООППРОМ» имеется запись о принадлежности 61114 обыкновенных акций общества юридическому лицу с ИНН 7728000554.

Содержащиеся в реестре акционеров ОАО «КООППРОМ» сведения позволяют суду индивидуализировать юридическое лицо - владельца акций общества, которое значится в реестре под наименованием Ялуторовское ПО, как Ялуторовское районное потребительское общество.

Суд первой инстанции, правильно установив фактические обстоятельства дела, обоснованно указал в обжалуемом решении, что Ялуторовское районное потребительское общество является акционером ОАО «КООППРОМ», а в реестре акционеров общества приведен вариант сокращенного наименования истца.

Сокращенное наименование истца использовалось и при составлении других документов ПО «КООППРОМ», преобразованного в ОАО «КООППРОМ», в частности наименование Ялуторовское райпо указано в свидетельстве № 19 от 01.03.1994 о праве на долю собственности в имуществе ПО «Кооппром».

Доводы ответчика – ОАО «КООППРОМ» о том, что Ялуторовское ПО и Ялуторовское районное потребительское общество являются разными юридическими лицами, опровергаются материалами дела.

В связи с этим ходатайство ОАО «КООППРОМ» о получении дополнительных доказательств в виде свидетельских показаний, изложенное в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции было отклонено (ст. 268 АПК РФ).

Кроме того, в качестве свидетеля по делу ответчик просил привлечь Тюменский облпотребсоюз, что противоречит положениям ст. 56 АПК РФ.

Судом установлено, что истец как акционер ОАО «КООППРОМ» вправе требовать внесения исправительной записи в содержащиеся в реестре акционеров данные о его наименовании в целях приведения указанного в реестре полного наименования организации в соответствие с ее уставом.

В силу ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в реестр соответствующую запись.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований Ялуторовского районного потребительского общества является законным и не подлежит отмене.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ОАО «КООППРОМ».

Руководствуясь статьями 269 (п. 1), 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2008 по делу № А70-6212/12-2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.В. Ильницкая

Судьи

А.Н. Глухих

Л.Р. Литвинцева