Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008 по делу n А46-6930/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

15 августа 2008 года

Дело № А46-6930/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  15 августа 2008 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Гладышевой Е.В., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловской Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2164/2008) конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Юрьевский» Евдокеевича Василия Петровича на решение Арбитражного суда Омской области от 18 марта 2008 года по делу №  А46-6930/2007 (судья Чукреев Н.С.), принятое по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Юрьевский» к обществу с ограниченной ответственностью «Юрьево», при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Юрьевский» Евдокеевича Василия Петровича о признании недействительной сделки зачета взаимных требований от 22 июля 2006 года на сумму 575 350 руб.,

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П. – представитель Ярош С.Н. по доверенности № 4612 от  03.07.2008;

от ООО «Юрьево» –  представитель  Картечкин О.Ю. по доверенности от 12.08.2008;

от СПК «Юрьевский» –  представитель не явился;

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Юрьевский» (далее – СПК «Юрьевский», истец) обратился в арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юрьево» (далее – ООО «Юрьево», ответчик) о признании недействительной сделки зачёта взаимных требований, совершённой между истцом и ответчиком согласно акту зачёта взаимных требований от 22.07.2006 на сумму 575 350 руб.

До разрешения спора по существу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку зачёта взаимных требований, совершённую между истцом и ответчиком согласно акту зачёта взаимных требований от 22.07.2006 на сумму 215 350 руб. Уточнения судом приняты.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.01.2008 по делу № А46-6930/2007 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива «Юрьевский» Евдокеевич Василий Петрович (далее – конкурсный управляющий СПК «Юрьевский» Евдокеевич В.П.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.03.2008 по делу А46-6930/2007 в удовлетворении исковых требований как СПК «Юрьевский», так и конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П. отказано.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что СПК «Юрьевский» не вправе обращаться с подобным иском в суд. Отказывая в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П., суд сослался на то, что акт от 22.07.2006 является актом сверки взаиморасчётов, а не актом зачёта встречных однородных требований.

Не соглашаясь с решением суда,  конкурсный управляющий СПК «Юрьевский» Евдокеевич В.П. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что воля сторон, которую они изъявили, направлена на проведение взаимозачёта, а не как не на составление акта сверки расчётов.

По утверждению управляющего, в связи с тем, что по договорам купли-продажи от 10.07.2006 не было произведено никаких расчётов на момент их заключения, то стороны и подписали акт о зачёте взаимных требований от 22.07.2006.

СПК «Юрьевский» в отзыве на апелляционную жалобу согласился с позицией конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П. и просил отменить решение суда первой инстанции.

ООО «Юрьево» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель СПК «Юрьевский», надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явился.

На основании ч. 1 ст. 266, ч. 3 ст. 156  АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие  представителя СПК «Юрьевский».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Юрьево», считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на неё, выслушав представителей конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П. и ООО «Юрьево», суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в обжалуемой части, считает его подлежащим оставлению без изменения, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.06.2006 по делу № А46-10273/2006 в отношении СПК «Юрьевский» введено наблюдение, временным управляющим утверждён Евдокеевич В.П.

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.01.2007 по делу № А46-10273/2006 СПК «Юрьевский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим утверждён Евдокеевич В.П.

22.07.2006 СПК «Юрьевский» и ООО «Юрьево» подписан акт зачёта взаимных требований.

Поскольку на 22.07.2006 у СПК «Юрьевский» существовала задолженность и перед другими кредиторами,  конкурсный управляющий СПК «Юрьевский» Евдокеевич В.П., считая сделку по зачёту взаимных требований на сумму 215 350 руб. недействительной, так как она повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, обратился в суд настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П. послужил поводом для подачи последним апелляционной жалобы.

При оценке доводов апелляционной жалобы и отзывов на неё, суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

В силу ст. 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускается зачёт требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям законов или иных правовых актов, ничтожна, если закон не усматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

Статья 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 предусматривает право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершённых должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 настоящего Федерального закона (п. 3).

В соответствии с п. 3 ст. 103 данного закона сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия  арбитражным судом заявления о признании о признании должника банкротом … может быть признана судом недействительной … , если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований один кредиторов перед другими кредиторами.

Оспаривая сделку зачёта взаимных требований от 22.07.2006,  конкурсный управляющий СПК «Юрьевский» Евдокеевич В.П. в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ несет установленное данной нормой для истца бремя доказывания обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки совершаются субъектами гражданского права свободно: своей волей и в своём интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Из смысла приведённых правовых норм следует, что зачёт - это сделка, поскольку посредством зачёта происходит прекращение (в полном объеме или частично) обязательств.

В данном случае оспариваемый конкурсным управляющим СПК «Юрьевский» Евдокеевичем В.П. акт от 22.06.2006, именуемый как «акт зачёта взаимных требований», является бухгалтерским документом, отражающим состояние исполнения взаимных обязательств СПК «Юрьевский» и ООО «Юрьево» по состоянию на определённую дату, и не обладает признаками сделки, предусмотренными ст. 153 ГК РФ, так как сам по себе не создаёт гражданских прав и обязанностей.

Данное обстоятельство подтверждено показаниями допрошенных судом первой инстанции в качестве свидетелей бывших руководителей СПК «Юрьевский» и ООО «Юрьево», подписавших указанный документ.

Так, свидетель Филиппов В.Е., работающий с весны 2006г. по август (или сентябрь) 2006г. в должности председателя СПК «Юрьевский», подтвердил, что им 22.07.2006 подписан акт «зачёта взаимных требований». Однако по существу это был акт сверки, отражающий сведения о расчётах по сделкам купли-продажи недвижимого имущества, указанным в акте.

Свидетель Тверитин И.Н., пояснил, что он работал в должности директора ООО «Юрьево» с ноября-декабря 2005г. до весны 2007г. Акт от 22.07.2006 составлялся с целью подведения итогов и установления наличия задолженности между СПК «Юрьевский» и ООО «Юрьево».

Оснований относиться к показаниям свидетелей критически, у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, воля лиц, подписавших акт от 22.07.2006, была направлена на проведение сверки взаиморасчётов.

Кроме того, на момент составления указанного акта стороны не имели по отношению друг к другу никаких обязательств (или встречных однородных требований).

Из имеющегося в материалах дела предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2006, предшествовавшего заключению основных договоров купли-продажи после соблюдения всей необходимой процедуры оформления документов, усматривается возможность осуществления расчётов за приобретаемое недвижимое имущество, путем уплаты покупателем за продавца всех текущих расходов, связанных с эксплуатацией данных объектов недвижимости и оформлением на них технической и иной документации. Более того, в п. 3.2.2 указанного договора предусмотрена обязанность ООО «Юрьево» оплачивать все текущие расходы, связанные с оформлением необходимых документов на имущество, а также эксплуатационные расходы по предварительной заявке СПК «Юрьевский» В п. 3.3 предварительного договора от 22.05.2006 стороны согласовали, что при заключении основного договора, произведённые ООО «Юрьево» в соответствии с п. 3.2.2 договора расходы засчитываются в счёт оплаты выкупной стоимости имущества; оставшаяся часть стоимости имущества оплачивается ООО «Юрьево» в порядке и сроки, определённые основным договором.

Платежи, произведенные ООО «Юрьево» за СПК «Юрьевский» согласно платежным поручениям № 149 от 23.05.2006, № 198 от 06.07.2006 и № 217 от 21.07.2006 осуществлялись ответчиком не в качестве предоставления займа, как указывает истец, а в качестве предварительной оплаты за недвижимое имущество, приобретаемое по договорам купли-продажи от 10.07.2006.

Также счёт-фактура № 79 от 12.07.2006, на которую имеется ссылка в оспариваемом акте, подтверждает то обстоятельство, что обязательства СПК «Юрьевский» заключались не в возврате денежных средств, предоставленных по утверждению истца в качестве займа, а в передаче ООО «Юрьево» недвижимого имущества. То есть, перечисленные в этой счёт-фактуре и оспариваемом акте объекты недвижимости свидетельствуют о том, что объектом правоотношений между СПК «Юрьевский» и ООО «Юрьево» выступало именно недвижимое имущество.

Вместе с тем, к моменту составления оспариваемого акта обязательства сторон были исполнены в полном объеме, поскольку СПК «Юрьевский» передало имущество ООО «Юрьево» в день подписания договоров купли-продажи, о чём свидетельствуют акты приема-передачи от 10.07.2007, ООО «Юрьево», в свою очередь, выполнило обязательства по оплате имущества.

Таким образом, оспариваемый акт от 22.07.2006 не прекратил обязательства сторон, ввиду отсутствия взаимных требований, а констатировал исполнение договорных отношений между СПК «Юрьевский» и ООО «Юрьево» в соответствии с договорами купли-продажи от 10.07.2006.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства в их совокупности и взаимной связи, и отказав в удовлетворении требований конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П., суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли подтверждения имеющимися в материалах дела документами.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на конкурсного управляющего СПК «Юрьевский» Евдокеевича В.П.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2008 года по делу № А46-6930/2007 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. Н. Глухих

Судьи

Н. А. Рябухина

Е.В.Гладышева