Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2011 по делу n А75-7919/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

24 февраля 2011 года

                                            Дело №   А75-7919/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  16 февраля 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 февраля 2011 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Глухих А.Н., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11118/2010) общества с ограниченной ответственностью «Сургутская типография» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2010 по делу № А75-7919/2010 (судья Тихоненко Т.В.), принятое

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Сургутская типография» (ОГРН 1078602008407, ИНН 8602062094) к закрытому акционерному обществу «Международные полиграфические системы «ИПРИС» (ОГРН 1037832006189, ИНН 7814006646) о взыскании 2 450 000 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сургутская типография» (далее – ООО «Сургутская типография», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу «Международные полиграфические системы «ИПРИС»» (далее – ЗАО «Международные полиграфические системы ИПРИС», ответчик) о взыскании 2 450 000 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения иска - л.д.69).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2010 года по делу № А75-7919/2010 в удовлетворении  иска отказано. Принятое решение суд первой инстанции со ссылкой на пункт 5 статьи 58, пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обосновал тем, что в спорных правоотношениях имеет место универсальное правопреемство, ООО «Сургутская типография» является правопреемником ОАО «Сургутская типография» по договору № 04/384 от 06.07.2007, платеж в размере 2 450 000 руб. произведен в рамках договора, что свидетельствует об отсутствии  оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «Сургутская типография» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. При этом податель жалобы указывает, что 08.08.2007 ОАО «Сургутская типография» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования  в  ООО «Сургутская типография», в передаточном акте договор № 04/384 от 06.07.2007, заключенный ОАО «Сургутская типография» и ЗАО «Международные полиграфические системы ИПРИС», ни в составе дебиторской, ни в составе кредиторской задолженности  не значится, следовательно, никаких обязательств у ООО «Сургутская типография» не возникло, а 2 450 000 руб. перечислены ответчику ошибочно.

ЗАО «Международные полиграфические системы ИПРИС» в представленном в суд письменном отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО «Сургутская типография», надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебное заседание не явился (уведомление о вручении заказного письма приобщено к материалам дела). На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Представитель ЗАО «Международные полиграфические системы ИПРИС» в заседании суда апелляционной инстанции поддержал позицию, изложенную в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ОАО «Сургутская типография» (типография) и ЗАО «Международные полиграфические системы ИПРИС» (ИПРИС) 06.07.2007  подписан договор № 04/384 от 06.07.2007 на проведение товарообменной операции, в соответствии с которым ИПРИС обязалось передать типографии в обусловленный срок листовую офсетную печатную машину КВА Performa 74-4 в комплектации, указанной в спецификации-1 (товар 1), на условиях проведения монтажа, пусконаладки и гарантийного обслуживания, а типография обязалась принять и оплатить товар на условиях договора; типография также обязалась передать ИПРИС в обусловленный срок листовую офсетную печатную машину POLLY 466 PERFORMER   в комплектации, указанной в спецификации-2 (товар 2), а ИПРИС обязалось принять и оплатить товар на условиях договора (л.д. 8-23).

08 августа 2007 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Сургутская типография» путем реорганизации в форме преобразования (л.д.39).

Согласно передаточному акту ООО «Сургутская типография» является правопреемником по всем обязательствам реорганизованного ОАО «Сургутская типография» в отношении всех кредиторов и должников (л.д. 34-38).

Платежным поручением № 670 от 15.08.2007 ООО «Сургутская типография» перечислило ЗАО «Международные полиграфические системы ИПРИС» денежные средства в размере 2 450 000 руб. (л.д. 24),  указав в назначении платежа "частичная оплата за листовую офсетную машину КВА Performa согласно договору № 04/384 от 06.07.2007".

ООО «Сургутская типография»,  ссылается на то,  что в передаточном акте ни в составе дебиторской, ни в составе кредиторской задолженности договор не значится,  то есть  обязанности по договору № 04/384 от 06.07.2007 не передавались. Поэтому  2 450 000 руб. перечислены ЗАО «Международные полиграфические системы ИПРИС» ошибочно, без каких-либо оснований.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами,  считает, что иск не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т.е. происходит неосновательно.

Как полагает истец, неосновательным обогащением является полученная ответчиком без каких-либо оснований денежная сумма, поскольку   истец не является правопреемником ОАО «Сурутская типография» по договору № 04/384 от 06.07.2007. Исходя из доводов иска, существенным для разрешения спора является установление того, является ли истец правопреемником ОАО «Сургутская типография» по договору № 04/384 от 06.07.2007 или нет.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные сторонами в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки изложенных в обжалуемом решении выводов, так как материалами дела подтверждается правопреемство истца  от  ОАО «Сургутская типография» по договору № 04/384 от 06.07.2007.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Как ранее установлено, что запись о государственной регистрации ООО «Сургутская типография» путем реорганизации в форме преобразования внесена в единый государственный реестр юридических лиц 08.08.2007 (свидетельство серия 86 № 00153931 - л.д. 39). А денежные средства перечислены истцом ответчику 15.08.2007, то есть, уже после реорганизации.

В передаточном акте действительно отсутствуют сведения о передаче ООО «Сургутская типография» прав и обязанностей по договору № 04/384 от 06.07.2007.

Однако, договор подписан сторонами уже после утверждения передаточного акта решением общего собрания учредителей от 02.06.2007, но до регистрации  сведений о прекращении деятельности ОАО «Сургутская типография». При таких обстоятельствах следует считать, что сведения о передаче прав и обязанностей по договору не были внесены в передаточный акт по объективным причинам – на момент составления акта договор заключен не был.

В то же время,  в передаточном акте указано, что ООО «Сургутская типография» является правопреемником по всем обязательствам реорганизованного ОАО «Сургутская типография» в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса ОАО «Сургутская типография», произошедшими после принятия решения об условиях реорганизации имущественного комплекса ОАО.

Согласно уставу ООО «Сургутская типография» общество является правопреемником ОАО «Сургутская типография».

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что истец является правопреемником ОАО «Сургутская типография» по всем обязательствам, включая обязательства из договора № 04/384 от 06.07.2007.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции со ссылкой на статью 129 ГК РФ правильно указал, что в спорных правоотношениях  имеет место универсальное правопреемство.

 Поэтому платеж в размере 2 450 000 руб. расценивается как произведенный в рамках договора № 04/384 от 06.07.2007, что подтверждается назначением платежа в платежном документе,  и  исключает вывод о неосновательности обогащения ответчика при получении этих денежных средств.

На иные основания возврата денежных средств  и иные обстоятельства, помимо отсутствия правопреемства по спорному договору, истец не ссылается. Поэтому при разрешении спора суд не вправе  основываться  на обстоятельствах, на которые истец не ссылается.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2010 по делу № А75-7919/2010 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.   

Апелляционная жалоба ООО «Сургутская типография» удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2010 по делу № А75-7919/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.Н. Глухих

Н.А. Шарова