Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу n А75-7777/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42, канцелярия 37-26-06, 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

25 января 2011 года

                                                              Дело № А75-7777/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2011 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Рожкова Д.Г., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10799/2010) общества с ограниченной ответственностью «Антикор» на  решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 21 октября 2010 года, принятое по делу № А75-7777/2010 (судья Неугодников И.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Антикор» (ОГРН 1058600623146; ИНН 8603126671) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтедебит» (ОГРН 1028600941380; ИНН 8603094243) о взыскании 1 758 116 руб. 32 коп.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Нефтедебит» – представителя Пустовалова Е.М. по доверенности от 31.12.2010 сроком действия по 31.12.2011,

от общества с ограниченной ответственностью «Антикор» – представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Антикор» (далее – ООО «Антикор», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтедебит» (далее – ООО «Нефтедебит», ответчик) о взыскании 1 593 734 руб. 90 коп. неосновательного обогащения и 164 381 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы ничтожностью подписанного сторонами соглашения от 18.03.2009 № 56 о компенсации затрат на факторинговое обслуживание и незосновательное получение ответчиком денежных средств по платежным поручениям от 25.03.2009 № 57 и от 24.04.2009 № 92.

До принятия судебного акта по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил основания исковых требований, указав, что договоры факторинга, по которым истец брал на себя обязательство о возмещении процентов, ООО «Нефтедебит» заключены не были.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 21 октября 2010 года по делу № А75-7777/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Антикор» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что ООО «Антикор» произвело возмещение несуществующих затрат ответчика по договорам, которые последним не были заключены, следовательно, оснований на получение от истца денежных средств у ООО «Нефтедебит» не имелось. Истец не должен был перечислять ответчику свои денежные средства, а лишь должен был возвратить сумму компенсации затрат на факторинговое обслуживание, которую ответчик обязан был заблаговременно перечислить ООО «Антикор».

Представитель истца, надлежащим образом извещённый в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился. На основании статей 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившегося участника процесса.

В судебном заседании представитель ответчика просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснил, что спорное соглашение было подписано сторонами, оно не противоречит действующему законодательству. Относительно порядка выплаты компенсации представитель ООО «Нефтедебит» уточнил, что ответчик выставлял счёт-фактуру и акт выполненных работ и ООО «Антикор» должно было их оплачивать. Но у истца денежные средства отсутствуют, в связи с чем ответчик перечислял ему в счёт оплаты работ по договору подряда денежные средства, размер которых фактически составляет сумму компенсации, для того, чтобы ООО «Антикор» имело возможность исполнить соглашение. После получения средств от ответчика, истец в рамках соглашения выплачивал компенсацию. Объяснил то, что действительно соглашением предусмотрено заключение ответчиком договора факторинга с кредитными организациями, а фактически обществом был заключён кредитный договор, однако под затратами на факторинговое обслуживание при подписании соглашения подразумевались любые договоры, предусматривающие возможность получения ООО «Нефтедебит» денежных средств, необходимых для оплаты выполненных истцом работ, в том числе, обсуждалась возможность заключения кредитного договора и его условия, но принять векселя банка ООО «Антикор» не согласилось, поэтому ответчиком был получен кредит в денежном выражении. Размер компенсации был согласован сторонами, возражений истцом не заявлено. Расчёты с ООО «Антикор» произведены.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя ООО «Нефтедебит», проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Антикор» и ООО «Нефтедебит» подписано соглашение от 18.03.2009 № 56 (л.д. 10) о компенсации затрат на факторинговое обслуживание, по условиям которого ООО «Антикор» выразил своё согласие на частичную компенсацию ООО «Нефтедебит» комиссии и вознаграждения за факторинговое обслуживание кредитным организациям.

В соглашении установлена величина компенсации за факторинговое обслуживание 10,44%, без указания конкретизирующих положений для определения сумм, с которых будет исчислена компенсация.

В соглашении установлена следующая последовательность действий сторон, состоящая из:

- выставления счёта-фактуры и акта выполненных работ с указанием задолженности с которой взимается компенсация;

- перечисления ответчиком суммы в размере компенсации истцу;

- возвращения данной суммы ответчику;

- погашения задолженности по которой была получена компенсация.

Сторонами 24.03.2009 подписан акт выполненных работ № 144 и ООО «Нефтедебит» выставлен счёт-фактура № 144 от 24.03.2009 на сумму 1 231 920 руб. (л.д. 73-74).

25.03.2009 ответчик перечислил истцу 10 000 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 710 (л.д. 61)

Истец перечислил ответчику по платежному поручению № 57 от 25.03.2009 (л.д. 12) компенсацию затрат за факторинговое обслуживание в размере 1 231 920 руб.

Сторонами 24.04.2009 подписан акт выполненных работ № 274 и ООО «Нефтедебит» выставлен счёт-фактура на сумму 361 814 руб. 90 коп. (л.д. 71-72).

23.03.2009 ответчик перечислил истцу 2 937 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 1240 (л.д. 62).

24.04.2009 истец перечислил ответчику по платёжному поручению № 92 (л.д. 14) компенсацию затрат за факторинговое обслуживание в размере 361 814 руб. 90 коп.

Полагая, что ответчик необоснованно получил денежные средства в размере 1 593 734 руб. 90 коп. (1 231 920 +361 814, 90) ООО «Антикор» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счёт другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Как полагает истец, неосновательным обогащением является полученная ответчиком по соглашению № 56 от 18.03.2009 компенсация затрат на факторинговое обслуживание.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные сторонами в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для получения ответчиком денежных средств, в отношении которых заявлены требования.

Как указано выше, сторонами подписано соглашение от 18.03.2009 № 56 о компенсации затрат на факторинговое обслуживание.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Разумность действий и добросовестность и участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 421 ГК РФ регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 ГК РФ).

Принцип свободы договора означает, что стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом, условия договора определяются сторонами по своему усмотрению, если это не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции, проанализировав условия соглашения № 56 от 18.03.2009, пришел к обоснованному выводу об его заключённости.

Условия соглашения № 56 от 18.03.2009, согласно которым ООО «Антикор» приняло на себя обязательства по частичной компенсации комиссий и вознаграждений за факторинговое обслуживание, выплачиваемое ООО «Нефтедебит» кредитным организациям, не противоречит закону, поскольку в силу принципа свободы договора стороны вправе самостоятельно устанавливать форму и условия взаимоотношений, а также взаимные обязательства.

В подтверждение несения ООО «Нефтедебит» расходов на получение денежных средств в кредитных организациях ответчиком представлен кредитный договор № 297 от 24.02.2009 заключённый последним с открытым акционерным обществом акционерный коммерческий банк «Югра» (л.д. 46-48).

Согласно пункту 1.1 кредитного договора № 297 от 24.02.2009 заёмщику (ООО «Нефтедебит») предоставлен кредит в сумме 20 000 000 руб. на срок до 25.05.2009.

20.05.2009 ООО «Нефтедебит» погасил кредит по договору № 297 от 24.02.2009, что подтверждается платёжным поручением № 1515 (л.д. 51).

Даты погашения задолженности ответчика перед истцом (платёжные поручения № 710 от 25.03.2009, № 1240 от 23.04.2009), соответствуют периоду получения ответчиком денежных средств в кредитной организации, что свидетельствует о получении ООО «Нефтедебит» денежных средств по кредитному договору, в том числе с целью расчёта с ООО «Антикор». Обратное истцом не доказано.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая положения соглашения № 56 от 18.03.2009, руководствуясь статьей 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что общая воля сторон была направлена на компенсацию затрат ООО «Нефтедебит» на получение денежных средств в кредитных организациях.

То обстоятельство, что ответчиком с кредитной организацией заключён кредитный договор, а не договор факторинга, не свидетельствует об изменении вышеуказанной цели, с которой сторонами заключено соглашение № 56 от 18.03.2009.

При таких обстоятельствах, исполнение ООО «Антикор» соглашения от 18.03.2009 № 56 не свидетельствует о наличии на стороне ООО «Нефтедебит» неосновательного обогащения.

Отказав в удовлетворении исковых требований ООО «Антикор» о взыскании с ООО «Нефтедебит» 1 593 734 руб. 90 коп. перечисленных истцом во исполнение соглашения от 18.03.2009 № 56 о компенсации затрат на факторинговое обслуживание, как неосновательного обогащения, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Требования