Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу n А75-1618/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

21 декабря 2010 года

                                                   Дело №   А75-1618/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2010 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Литвинцевой Л.Р., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Прилипко Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9394/2010) общества с ограниченной ответственностью «Компания «Север» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 сентября 2010 года, вынесенное по заявлению кредитора - закрытого акционерного общества «Лад-Инвест» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтергалНефтемаш» по делу №  А75-1618/2010 (судья Зуева И.В.) о признании общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтегралНефтемаш» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью «Компания «Север» - Капутина О.А. по доверенности от 01.03.2010, сроком 1 год;

установил:

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.04.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтегралНефтемаш» (далее – ООО «РуссИнтегралНефтемаш», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Спиров Вячеслав Николаевич.

Сведения о  введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликованы в печатном издании «Комерсантъ» № 81 от 08.05.2010.

В порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) закрытое акционерное общество «Лад-Инвест» (далее – ЗАО «Лад-Инвест», кредитор) 08.06.2010 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении его требований в сумме 31 857 314 руб. в реестр требований кредиторов ООО «РуссИнтегралНефтемаш».

Данное требование основано на неисполнении должником обязательств по договорам возмездной уступки прав (цессии) № 24/Ц-09 от 14.07.2009, № 25/Ц-09 от 14.07.2009, № 26/Ц-09 от 14.07.2009, № 27/Ц-09 от 14.07.2009, № 28/Ц-09 от 14.07.2009, № 12/РИН-09-и от 14.07.2009, № 16/РИН-09-и от 14.07.2009.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 сентября 2010 года по делу № А75-1618/2010 требования ЗАО «Лад-Инвест» в размере 31 857 314 руб. 34 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РуссИнтегралНефтемаш».

Считая определение суда незаконным и необоснованным, общество с ограниченной ответственностью «Компания «Север» (далее – ООО «Компания «Север», податель жалобы), являющееся кредитором должника на основании определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.05.2010 по делу № А75-1618/2010, в апелляционной жалобе просит его отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Данные нарушения, по мнению подателя жалобы, выразились в том, что обжалуемое определение вынесено без достаточных доказательств обоснованности заявленного ЗАО «Лад-Инвест» требования. При этом поставил под сомнение акт сверки расчетов по состоянию на 27.04.2010 со ссылкой на статью 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «Компания «Север» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ЗАО «Лад-Инвест», арбитражного управляющего ООО «РуссИнтергалНефтемаш» Спирова В.Н., надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия кредитора и арбитражного управляющего должника.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя подателя жалобы, проверив законность  и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.09.2010 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 14.07.2009 между ЗАО «Лад-Инвест» и ООО «РуссИнтегралНефтемаш» заключен ряд договоров возмездной уступки прав (цессии), в том числе: №№ 24/Ц-09, № 25/Ц-09, № 26/Ц-09, № 27/Ц-09, № 28/Ц-09, № 12/РИН-09-и, № 16/РИН-09-и.

По условиям перечисленных договоров ЗАО «Лад-Инвест», будучи цедентом, уступает, а цессионарий – ООО «РуссИнтегралНефтемаш» принимает права требования:

- по договору № ГП-ЛИ-1-01-10/06 о выдаче векселя от 01.10.2006, заключенному между ООО «Группа Петроюнион» и ЗАО «Лад-Инвест», в размере 1 975 967 руб. 21 коп. (договор возмездной уступки прав (цессии) № 24/Ц-09 от 14.07.2009);

- по договору № ГП-ЛИ-1-19-10/06 о выдаче векселей от 01.10.2006, заключенному между ООО «Группа Петроюнион» и ЗАО «Лад-Инвест», в размере 44 734 321 руб. 71 коп. (договор возмездной уступки прав (цессии) № 25/Ц-09 от 14.07.2009);

- по договору № ГП-ЛИ-1-19-10/05 о выдаче векселей от 19.10.2005, заключенному между ООО «Группа Петроюнион» и ЗАО «Лад-Инвест», в размере 866 317 руб. 26 коп. (договор возмездной уступки прав (цессии) № 26/Ц-09 от 14.07.2009);

- по договору № ГП-ЛИ-1-11-08/05 о выдаче векселя от 11.08.2005, заключенному между ООО «Группа Петроюнион» и ЗАО «Лад-Инвест», в размере 78 303 руб. 39 коп. (договор возмездной уступки прав (цессии) № 27/Ц-09 от 14.07.2009);

- по договору № ГП-ЛИ-1-11-08/06 о выдаче векселя от 11.08.2005, заключенному между ООО «Группа Петроюнион» и ЗАО «Лад-Инвест», в размере 4 068 598 руб. 41 коп. (договор возмездной уступки прав (цессии) № 28/Ц-09 от 14.07.2009);

- по оплате ООО НПО «РуссИнтеграл» уступаемой доли частично в размере 8 285 073 руб. 46 коп. в рамках договора № 4РИН-09-и от 20.03.2009 устпуки доли в уставном капитале ООО «РуссИнтеграл-Имущество» (договор возмездной уступки прав (цессии) № 12/РИН-09-и от 14.07.2009);

- по счету-фактуре № 0/0000143 от 31.08.2008, выставленному цедентом ООО «Компания «Север» в рамках договора № 11/РИН-08-и от 20.08.2009 на поставку дизельного топлива в размере 707 400 руб. 12 коп. (договор возмездной уступки прав (цессии) № 16/РИН-09-и от 14.07.2009).

ЗАО «Лад-Инвест» также обязалось передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право цедента к должникам по уступленным правам требования. ООО «РуссИнтегралНефтемаш», в свою очередь, обязалось оплатить уступленные права в следующих размерах:

- по договору № 24/Ц-09 от 14.07.2009 в сумме 1 551 754 руб. 99 коп.;

- по договору № 25/Ц-09 от 14.07.2009 в сумме 35 287 457 руб. 36 коп.;

- по договору № 26/Ц-09 от 14.07.2009 в сумме 693 053 руб. 80 коп.;

- по договору № 27/Ц-09 от 14.07.2009 в сумме 62 642 руб. 71 коп.;

- по договору № 28/Ц-09 от 14.07.2009 в сумме 3 254 878 руб. 72 коп.;

- по договору  № 12/РИН-09-и от 14.07.2009 в сумме 8 285 073 руб. 46 коп.;

- по договору № 16/РИН-09-и от 14.07.2009 в сумме 707 400 руб. 12 коп.

Таким образом, в соответствии с договорами № 24/Ц-09, № 25/Ц-09, № 26/Ц-09, № 27/Ц-09, № 28/Ц-09, 12/РИН-09-и. 16/РИН-09-и от 14.07.2009 ООО «РуссИнтегралНефтемаш» приобрело права требования к ООО «Группа Петроюнион»,  ООО «НПО «РуссИнтеграл» и ООО «Компания «Север» на общую сумму 60 715 981 руб. 56 коп., за которые должник обязан был выплатить ЗАО «Лад-Инвест» денежные средства в размере 49 842 261 руб. 16 коп.

По правилам пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом основной обязанностью кредитора как цедента в силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ является передача цессионарию документов, удостоверяющих право требования, и сообщение сведений, имеющих значение для осуществления требования

Условия договоров цессии, кроме договора № 12-РИН-09-и от 14.07.2009, относительно передачи документов исполнены ЗАО «Лад-Инвест», о чем свидетельствует акты приема-передачи от 14.07.2009 (листы дела 12, 18, 24, 30, 36, 41).

Отсутствие доказательств исполнения в этой части договора № 12-РИН-09-и от 14.07.2009 не может являться основанием для неоплаты уступленного права, так как по смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. То есть уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Это означает, что должник, как новый кредитор, с момента заключения договоров цессии от 14.07.2009 может требовать исполнение обязательств от тех лиц, права требования к котором уступлены по спорным договорам.

Из материалов дела усматривается, что должник обязательства по оплате уступленных ему кредитором прав надлежащим образом не исполнил, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 31 857 314 руб.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Документов, свидетельствующих о полном исполнении ООО «РуссИнтегралНефтемаш» своих обязательств по спорным договорам цессии, должником не представлено.

Напротив, материалами дела подтверждено не исполнение ООО «РуссИнтегралНефтемаш» обязанности по оплате уступленных прав на сумму 31 857 314 руб. В частности таким доказательством является акт сверки взаимных расчетов от 05.11.2009 за подписью представителей, как кредитора, так и должника (лист дела 65).

Поэтому требование ЗАО «Лад-Инвест» в размере 31 857 314 руб. правомерно включено в реестр требований кредиторов ООО «РуссИнтегралНефтемаш», поскольку представленных документов вполне достаточно для установления спорного требования при отсутствии возражений относительно уступленных прав.

Возражения подателя жалобы по существу сводятся к тому, что суд не проверил основания и действительность требований, переданных  должнику.

Представитель в судебном заседании по рассмотрению жалобы пояснил, что у него имеются сомнения в реальном размере этих требований, поскольку сделок, связанных с векселями  между ООО РуссИнтегралНефтемаш», ЗАО «Лад-Инвест», ООО «Группа Петроюнион» имелось очень много.

Между тем, при рассмотрении требования кредитора суд обязан установить наличие денежного обязательства должника перед кредитором.

В данном деле денежное обязательство по оплате уступленного требования вытекает из самих договоров цессии, которые и представлены суду.

Существо и размер уступленных требований могли бы иметь значение при рассмотрении иска (заявления) о расторжении договоров цессии или признании их недействительными.

Однако сведений о том, что сделки цессии кем-либо оспорены или заявлено требование об их расторжении в связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств, в деле нет.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, рекомендованного к применению Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Доказательств мнимости или притворности сделок цессии податель жалобы в дело не представил.

Поэтому оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Как считает податель жалобы, акт сверки расчетов по состоянию на 27.04.2010 (лист дела 64) не соответствует требованиям статьи 68 АПК РФ.

Действительно, упомянутый документ нельзя признать достоверным доказательством, подтверждающим задолженность должника перед кредитором в размере 31 587 314 руб., возникшей именно на основании перечисленных выше договоров цессии, так как в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.04.2010 отсутствуют ссылки на обязательства, относительно которых он составлен.

Тем не менее, это не влияет на правомерность выводов суда первой инстанции, учитывая наличие достаточных доказательств (договоры цессии, акты приема-передачи документов, акт сверки взаимных расчетов от 05.11.2009) для установления требования ЗАО «Лад-Инвест».

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в связи с их необоснованностью.

Нарушений норм процессуального прав, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В связи с изложенным, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.09.2010 по делу № А75-1618/2010 как законное и обоснованное подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 13 сентября 2010 года по делу №  А75-1618/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Л.Р. Литвинцева

М.В. Смольникова