Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу n А75-4331/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

16 декабря 2010 года

                                                        Дело №   А75-4331/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  09 декабря 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рябухиной Н.А.

судей Литвинцевой Л.Р., Солодкевич Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8208/2010) общества с ограниченной ответственностью «ЭМИКС» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27 июля 2010 года по делу №  А75-4331/2010 (судья Зуева И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭМИКС» к обществу с ограниченной ответственностью «Юграмонтажавтоматика» о взыскании 767 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от ООО «Юграмонтажавтоматика» - представитель Розман М.С. по доверенности от 09.06.2010,

от ООО «ЭМИКС» - представитель не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭМИКС» (далее – ООО  «ЭМИКС») 27.04.2010 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юграмонтажавтоматика» (далее – ООО «ЮМА») о взыскании 767000 руб.

В обоснование иска со ссылкой на статьи 183, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ООО  «ЭМИКС» указало, что денежные средства в сумме 767 000руб. перечислены ответчику в качестве оплаты по договору № 03-КР/09 от 17.08.2009, который не является заключенным в связи с отсутствием у подписавшего договор директора Нижневартовского филиала ООО «ЭМИКС» полномочий на его заключение, а также отсутствием одобрения сделки со стороны ООО «ЭМИКС». Поэтому перечисленные истцом денежные средства в сумме 767000руб. ответчик приобрел без установленных сделкой оснований и обязан их возвратить в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.07.2010 по делу №  А75-4331/2010 в удовлетворении иска отказано.

Возражая против принятого судом решения, ООО «ЭМИКС» в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права.

ООО «ЮМА» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «ЭМИКС», извещённого надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явился.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца.

В заседании суда апелляционной инстанции  представитель ООО «ЮМА» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, пояснив, что у директора Нижневартовского филиала ООО «ЭМИКС» Солдатова С.М. была доверенность №245 от 18.12.2008, которой он уполномочен в течение одного года с момента выдачи доверенности совершать от имени ООО «ЭМИКС» действия, в том числе заключать хозяйственные договоры. Доверенность не ограничивала полномочия Солдатова С.М. на совершение сделок по их цене. Кроме того, спорная сделка не первая, которая совершена с ООО «ЮМА» директором Нижневартовского филиала ООО «ЭМИКС» Солдатовым С.М.  в пределах предоставленных ему полномочий. В 2008году  был заключен договор подряда от 15.08.2008 на сумму более 2млн. руб., договор оплачен, у Солдатова С.М. имелась доверенность на его заключение.

 Представитель ООО «ЮМА» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, представляемых в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы:  копий договора подряда от 15.08.2008 № 004-ОСП/08,  выданной  ООО «ЭМИКС» на имя Солдатова С.М. доверенности № 312 от 17.12.2007, платёжных поручений № 91 от 19.08.2008, № 119 от 11.01.2009, № 120 от 11.01.2009.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Рассмотрев ходатайство ООО «ЮМА» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на неё, выслушав явившегося представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда подлежащим оставлению без изменения.

 Материалами дела подтверждается, что между ООО «ЭМИКС» (заказчик) в лице директора Нижневартовского филиала Солдатова С.М., действующего на основании доверенности № 245 от 18.12.2008, и ООО «ЮМА» (исполнитель) заключен договор № 03-КР/09 от 17 августа 2009 года (л.д. 12-14), по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услугу «Разработка системы удаленного контроля и управления технологическими процессами подготовки нефти и по организации передачи данных в локальные сети», а заказчик обязуется принять все исполненное по договору и оплатить работу исполнителя в течение 5 дней после предъявления заказчику оригинала счета-фактуры, оформленного на основании подписанного акта сдачи-приемки оказанных услуг или иным способом по согласованию сторон (пункты 1.1., 3.1 договора). Сумма договора составляет 650 000 руб., кроме того НДС (18%) в сумме 117 000 руб. , всего с НДС -  767 000руб. (пункт 3.2 договора).

Результат выполненных исполнителем работ   (разработка системы удаленного контроля и управления технологическими процессами подготовки нефти и по организации передачи данных в локальные сети)  переданы заказчику по акту № 1 от 01.09.2009, со стороны заказчика подписанному директором Нижневартовского филиала ООО «ЭМИКС». В акте указано, что стоимость выполненных работ составляет 767 000руб. (с НДС) (л.д. 18).

На оплату выполненных работ исполнителем – ООО «ЮМА» выставлена счет-фактура №217 от 14.09.2009 (л.д.16).

Платежным поручением № 205 от 15.09.2009 со счёта Нижневартовского филиала ООО «ЭМИКС» на счет ООО «ЮМА»  в оплату выполненных работ перечислено  767 000 руб. (в том числе НДС - 117 000 руб.) (л.д. 19).

 ООО «ЭМИКС», ссылаясь на отсутствие уведомления головной организации о заключении договора № 03-КР/09 от 17.08.2009 и отсутствие у директора Нижневартовского филиала Солдатова С.М. полномочий на его заключение, просит взыскать  перечисленную сумму оплаты  с ответчика по правилам об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Предъявленный иск не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбреженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

 В силу части 1 статьи 65 АПК РФ ООО «ЭМИКС» как истец  обязано доказать обстоятельства, на которых основывает свои требования.

 В предмет доказывания по рассматриваемому спору о взыскании неосновательного обогащения в том числе входят обстоятельства об отсутствии правовых оснований для приобретения ответчиком – ООО «ЮМА» отыскиваемой суммы (767 000руб.). Доказывание этих обстоятельств является обязанностью истца - ООО «ЭМИКС».

Такие доказательства истцом не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

 Из материалов дела следует, что  договор № 03-КР/09 от 17.08.2009 заключён директором Нижневартовского филиала ООО «ЭМИКС» Солдатовым С.М. при наличии у него на это полномочий.

В самом договоре указано, что Солдатов С.М. действует на основании доверенности № 245 от 18.12.2008.

 Доверенность №245 от 18.12.2008, выданная ООО «ЭМИКС»  директору Нижневартовского филиала ООО «ЭМИКС» Солдатову С.М., представлена  в материалы дела (л.д.71).

  Согласно доверенности №245 от 18.12.2008, ООО «ЭМИКС» уполномочило директора Нижневартовского филиала Солдатова С.М. на совершение от имени  ООО «ЭМИКС» указанных в доверенности действий, в том числе: распоряжаться имуществом филиала от имени общества; заключать от имени общества хозяйственные договоры; открывать и закрывать расчетные, текущие и иные счета филиала во всех кредитных учреждениях, распоряжаться ими, подписывать чеки, платежные документы, получать деньги и другие товарно-материальные ценности; представлять интересы общества во всех учреждениях, организациях, предприятиях; представительствовать от имени общества в суде общей юрисдикции и арбитражном суде с правом передоверия.  Срок действия настоящей доверенности – один год  (л.д. 71).

В соответствии со статьей 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (пункт 2). Филиалы  не являются юридическим лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности  (пункт 3).

В пункте 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

 Соответственно, именно доверенность удостоверяет полномочия представителя.

 В том случае, если  доверенность предполагает какие-либо ограничения в тех правах, которые она удостоверяет, то такие ограничения должны быть прямо указаны в самом тексте доверенности, либо в ней должна содержаться  отсылка к конкретному документу, в котором эти ограничения установлены.

 В выданной ООО «ЭМИКС»  Солдатову С.М. доверенности №245 от 18.12.2008 не установлены какие-либо ограничения, в том числе относительно суммы хозяйственных договоров,  уполномочием заключать которые от имени общества наделяется представитель (директор филиала). Отсылки к документам, в которых такие ограничения имеются, в доверенности №245 также не содержится.

Поэтому  изложенные в исковом заявлении доводы  ООО «ЭМИКС» о том, что доверенностью №245 от 18.12.2008 не предусмотрено право заключать договоры и производить по ним расчеты,  опровергаются уже самим текстом доверенности №245 от 18.12.2008.

 В судебное разбирательство 20.07.2010 истец представил  документ, на который при подаче иска не ссылался, - положение о Нижневартовском филиале (редакция №2) от 2008г. (л.д.65-68). В документе имеется отметка об утверждении положения генеральным директором ООО «ЭМИКС» Полянским А.В. 12.01.2008.

 Принимая во внимание, что представленное положение – это его вторая редакция, а первая редакция положения о  Нижневартовском филиале ООО «ЭМИКС»  истцом не представлена, как и  документы, позволяющие  установить, в связи с чем изменена редакция положения и когда в действительности  утверждена вторая редакция, суд не может считать подтвержденным факт  существования второй редакции положения о Нижневартовском филиале на 12.01.2008.  Отметки регистрирующего органа  на представленном истцом экземпляре второй редакции положения  не имеется.

Однако в любом случае  наличие в положении о Нижневартовском филиале ООО «ЭМИКС» (редакция № 2) указаний о том, что директор филиала вправе заключать договоры от имени общества на сумму не более 100 000руб., а договоры на сумму более 100 000 руб. им заключаются после согласования с  генеральным директором ООО «ЭМИКС» (подпункты «в», «г» пункта 2.2, пункт 5.7), не создаёт  правовых последствий  для оспариваемой истцом сделки – договора №03-КР/09 от 17.08.2009, поскольку  при его заключении Солдатов С.М. действовал на основании выданной ему ООО «ЭМИКС» доверенности №245 от 18.12.2008, в которой не установлено ограничения по сумме заключаемых договоров.  

 Суд апелляционной инстанции также учитывает, что и ранее ООО «ЭМИКС» выдавало директору Нижневартовского филиала Солдатову С.М. доверенность на заключение хозяйственных договоров от имени общества без установления  каких-либо ограничений, в том числе по сумме договора, - доверенность №312 от 17.12.2007 сроком действия один год (л.д.70).

             Материалами дела подтверждается, что  в соответствии с заключенным между сторонами договором  №03-КР/09 от 17.08.2009 ответчик – ООО «ЮМА» выполнило работы (услуги), их результат по акту передан заказчику,  оплата ответчику в сумме 767 000руб. произведена за  выполненные работы (оказанные услуги).

Поэтому суд первой инстанции правильно указал, что в силу статей 779, 781 ГК РФ оказанные услуги должны быть оплачены вне зависимости от наличия между сторонами соответствующего договора по факту оказания.

Денежные средства, перечисленные на основании заключённой и исполненной сделки, не являются неосновательным обогащением.

Отказав в удовлетворении исковых требований ООО «ЭМИКС», суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба истца оставляется без удовлетворения. Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ООО «ЭМИКС».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.07.2010 по делу №А75-4331/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Л.Р. Литвинцева

Ю.М. Солодкевич