Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2010 по делу n А70-14065/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

24 мая 2010 года

                                                       Дело №   А70-14065/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  18 мая 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рябухиной Н.А.

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Бобковой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2670/2010) участников общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие  «ИнтерСоцСервис» Карасюк Любови Петровны, Кириченко Елены Витальевны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12 февраля 2010 года по делу № А70-14065/2009 (судья Скифский Ф.С.), принятое по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие  «ИнтерСоцСервис» Карасюк Любови Петровны, Кириченко Елены Витальевны к обществу с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственное предприятие  «ИнтерСоцСервис», участнику общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие  «ИнтерСоцСервис» Камышиной Марии Вадимовне, о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.07.2008,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Карасюк Любови Петровны – представитель Кодь В.Н. по доверенности № 72-01/696682 от 14.05.2010,

от Кириченко Елены Витальевны – представитель Кодь В.Н. по доверенности № 72-01/367863 от 10.03.2010,

от ООО «Сельскохозяйственное предприятие «ИнтерСоцСервис» – представитель Иванова Н.В. по доверенности от 14.05.2010,

от Камышиной Марии Вадимовны – представитель Иванова Н.В. по доверенности № 77 НП 8254179 от 23.03.2010,

                                                                  установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «ИнтерСоцСервис» (далее – ООО «СП «ИнтерСоцСервис») Карасюк Любовь Петровна, Кириченко Елена Витальевна 14.12.2009 обратились в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «СП «ИнтерСоцСервис» о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 01.07.2008 о признании задолженности в сумме 3 056 000 руб. перед займодавцем - Камышиной Марией Вадимовной.

Определением суда от 15.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Камышина М.В.

Определением суда от 14.01.2010 по ходатайству истцов Камышина М.В. привлечена к участию в деле в качестве соответчика (л.д. 132-133 т. 1).

В обоснование исковых требований Карасюк Л.П. и Кириченко Е.В. со ссылкой на статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) указали, что ООО «СП «ИнтерСоцСервис» не заключало c Камышиной М.В. в период с 14.05.2007 по 02.06.2008 договоры займа, не получало по ним денежные средства в сумме 3 056 000 руб.; о подписании ООО «СП «ИнтерСоцСервис» 01.07.2008 дополнительного соглашения о признании задолженности в сумме 3 056 000 руб. перед Камышиной М.В. истцам стало известно 07.11.2009 при рассмотрении Арбитражным судом Тюменской области дела № А70-11146/2009.

 Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.02.2010 по делу № А70-14065/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судом решения, Карасюк Л.П., Кириченко Е.В. в апелляционной жалобе просят его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

ООО «СП «ИнтерСоцСервис», Камышина М.В. в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 В заседании суда апелляционной инстанции представителем истцов Кодь В.Н. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в том числе - заключения эксперта от 02.02.2010 № 393 по уголовному делу. В обоснование ходатайства представитель истцов указал, что заключение не могло быть представлено в суд первой инстанции, поскольку получено после принятия судом решения по делу.

Представитель ответчиков возражает против удовлетворения ходатайства, считает, что  документы не относятся  к настоящему спору.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Истцы не указали уважительных причин, по которым представленные ими доказательства не могли быть получены при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, при этом в суде первой инстанции истцы не заявляли ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель ответчиков высказался согласно письменным отзывам на апелляционную жалобу, пояснив в том числе, что дополнительное соглашение от 01.07.2008 является производным от договоров займа, которые до настоящего времени не оспорены и недействительными не признаны. Истцы избрали ненадлежащий способ защиты.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменные отзывы на неё, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «СП «ИнтерСоцСервис» являются: Камышина М.В., Карасюк Л.П., Лутак Е.Н.,  Кириченко Е.В.

Согласно представленной в дело выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 1-11 т. 2) доля Камышиной М.В. в уставном капитале общества составляет 51%, доля Карасюк Л.П. – 17%, доля Лутак Е.Н. – 21%, доля Кириченко Е.В. – 11%.

Между тем, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по делу № А70-2657/2009 признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением в учредительные документы ООО «СП «ИнтерСоцСервис», за № 2087214015414 от 04.09.2008, на основании заявления Камышина В.А., зарегистрированных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 11 по Тюменской области.

Без учета указанных изменений в сведения о юридическом лице, доля Камышиной М.В. составляет 51%, Карасюк Л.П. – 27%, Лутак Е.Н. и Кириченко Е.В. – по 11% уставного капитала общества.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «СП «ИнтерСоцСервис» от 11.05.2007 № 1, решением общего собрания участников общества Карасюк Л.П. была избрана его директором (л.д. 21 т. 1).

В период с 14.05.2007 по 23.06.2008 между Камышиной М.В. (займодавец) и ООО «СП «ИнтерСоцСервис» (заёмщик) заключены ряд договоров займа, по которым Камышина М.В. предоставила ООО «СП «ИнтерСоцСервис» заемные средства на различные сроки.

Дополнительным соглашением от  01.07.2008  (л.д. 121-122 т. 1) Камышина М.В. и ООО «СП «ИнтерСоцСервис» подтвердили, что Камышиной М.В. обществу по договорам займа от 14.05.2007, от 08.06.2007, от 25.06.2007, от 17.07.2007, от 24.07.2007, от 15.08.2007, от 16.08.2007, от 13.09.2007, от 21.09.2007, от 24.09.2007, от 27.09.2007, от 05.10.2007, от 19.10.2007, от 23.10.2007, от 29.10.2007, от 09.11.2007, от 03.12.2007, от 04.12.2007, от 07.12.2007, от 28.12.2007, от 31.01.2008, от 14.03.2008, от 17.04.2008, от 16.05.2008, от 20.05.2008, от 02.06.2008, от 23.06.2008 предоставлен заём на  общую сумму 3 056 000 руб.,  и заемщик обязуется  вернуть  его не позднее 15.08.2008.

Дополнительное соглашение от 01.07.2008, как следует из его текста, подписано со стороны займодавца Камышиной М.В., со стороны заёмщика – директором ООО «СП «ИнтерСоцСервис» – Камышиным В.А., бухгалтером Курцевой Л.П., и скреплено оттиском печати, на которой значится: ООО «Сельскохозяйственное предприятие «ИнтерСоцСервис».

Соистцы, считая, что ООО «СП «ИнтерСоцСервис» в период с 14.05.2007 по 02.06.2008, не заключало c Камышиной М.В. соответствующих договоров займа и не получало по ним от Камышиной М.В. денежные средства в сумме 3 056 000 руб., просят признать дополнительное соглашение от 01.07.2008 недействительной (ничтожной) сделкой.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Оспаривая дополнительное соглашение от 01.07.2008, соистцы ссылаются на то, что со стороны ООО «СП «ИнтерСоцСервис» оно подписано неполномочными лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Арбитражный суд рассматривает спор по заявленным истцом предмету и основаниям, и   не вправе выходить за рамки предъявленных исковых требований.

Заявленные истцами доводы о недействительности дополнительного соглашения от 01.07.2008 сводятся к возражениям относительно договоров займа, заключенных между ООО «СП «ИнтерСоцСервис» и Камышиной М.В. (подписание договоров от имени займодавца неизветным лицом, от имени заемщика – неуполномоченными лицами). Однако ни в рамках настоящего дела, ни в иных, рассмотренных арбитражным судом делах по искам Карасюк Л.П., Кириченко Е.В. к ООО «СП «ИнтерСоцСервис» (в том числе дела № А70-11146/2009 о признании недействительным соглашения об отступном), не было заявлено самостоятельное требование о признании недействительными договоров займа.

 Предъявленное в деле № А70-14065/2009 требование о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2008  истцы Карасюк Л.П. и Кириченко Е.В.  не обосновывают выводом о ничтожности указанных договоров.

Кроме того, как правильно установлено судом первой инстанции, истцы не представили суду каких-либо доказательств, подтверждающих их доводы о подписании договоров займа со стороны ООО «СП «ИнтерСоцСервис» неуполномочными лицами; ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы истцами также не заявлялись.

Принимая во внимание производность оспариваемого соистцами дополнительного соглашения от 01.07.2008 от договоров займа, не признанных в установленном законом порядке недействительными, отсутствие в рамках настоящего дела требования о признании данных договоров недействительными, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворения исковых требований Карасюк Л.П. и Кириченко Е.В. Апелляционная жалоба истцов оставляется без удовлетворения. Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на истцов.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                                             ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.02.2010 по делу № А70-14065/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич