Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2008 по делу n А46-15204/2007. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

24 июня 2008 года

                                                      Дело №   А46-15204/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  17 июня 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Рябухиной Н.А.

судей  Глухих А.Н., Гладышевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1643/2008) закрытого акционерного общества «Юридическая компания «Ты прав!» на определение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2008 (судья Гущин А.И.) о прекращении производства по делу № А46-15204/2007, принятое по иску закрытого акционерного общества «Юридическая компания «Ты прав!» к обществу с ограниченной ответственностью «ИД Групп», Михееву Игорю Валерьевичу, Тилю Павлу Анатольевичу о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании представителей: 

от  ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» – генеральный директор Баукова О.В. (по паспорту),  выписка из ЕГРЮЛ от 22.05.2008,

от ООО «ИД Групп»  –  представитель Разова Л.С. по доверенности  от 20.08.2008,

Михеев Игорь Валерьевич  –  не явился,

Тиль Павел Анатольевич –  не явился,

                                                                       УСТАНОВИЛ :

Закрытое акционерное общество «Юридическая компания «Ты прав!» (далее – ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!») 10.12.2007 обратилось в Арбитражный суд Омской области  иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (далее – ООО «Сибстрой») от 06.08.2007, заключенного между ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» и обществом с ограниченной ответственностью «ИД Групп» (далее -  ООО «ИД Групп»), признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибстрой», заключенного 14.11.2007 между ООО «ИД Групп» и Михеевым Игорем Валерьевичем (последнее требование заявлено дважды).

В качестве ответчиков истцом указаны и в этом качестве к участию в деле привлечены ООО «ИД Групп», Михеев И.В., Тиль Павел Анатольевич.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что истец ошибочно дважды указал требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сибстрой», заключенного 14.11.2007 между ООО «ИД Групп» и Михеевым И.В., фактически  истец имел намерение предъявить требования к ООО «ИД Групп» (о признании недействительным договора от 06.08.2007), Михееву И.В. (о признании недействительным договора от 14.11.2007), Тилю П.А. (о признании недействительным договора от 14.11.2007).

В обоснование иска ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» указало, что сделка от 06.08.2007 является для истца крупной, однако, в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки общим собранием акционеров не принималось (с учетом уточнений иска, заявленных до рассмотрения спора по существу – л.д. 78-79). Сделки от 14.11.2007, заключенные ООО «ИД Групп» с Михеевым И.В. и Тилем П.А. истец считает противоречащими  п.1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.03.2008 производство по делу №А46-15204/2007 прекращено на основании п.1 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

В обоснование определения суд указал, что граждане Михеев И.В. и Тиль П.А. участниками ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» не являются, статуса индивидуальных предпринимателей не имеют. Истцом заявлены требования, которые не относятся к спору между обществом и участниками общества, вытекающему из деятельности данного общества, а также не связаны с выполнением участниками прав и обязанностей участника общества, в связи с чем указанный спор неподведомствен арбитражному суду.

Возражая против вынесенного судом определения, ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального закона.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО «ИД Групп» просит оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Михеев И.В., Тиль П.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

На основании ч.1ст.266, ч.3ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков Михеева И.В. и Тиля П.А.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» доводы апелляционной жалобы поддержал. На вопрос суда представитель истца пояснил, что иск предъявлен в Арбитражный суд Омской области, поскольку два ответчика находятся на территории Омской области, кроме того, оспариваются сделки с долями в уставном капитале ООО «Сибстрой», которое также находится на территории Омской области.

Представитель ООО «ИД Групп» высказался согласно письменному отзыву на апелляционную жалобу. Представитель считает, что данный спор неподведомствен арбитражному суду. Пояснил, что суд вправе, но не обязан разделять предъявленные требования. На вопрос суда представитель ООО «ИД Групп» пояснил, что требования, предъявленные к ООО «ИД Групп», имеющему местонахождение в г.Москве,  подлежат рассмотрению в Арбитражном суде  г. Москвы.

На вопрос истца представитель ООО «ИД Групп» пояснил, что местом нахождения органов управления ООО «ИД Групп» является  г. Москва.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на нее, выслушав явившихся представителей, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение суда подлежащим отмене.

 Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.

В обоснование иска ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» указало, что на основании договора купли-продажи от 30.07.2007 истец приобрел долю в размере 80% уставного капитала ООО «Сибстрой». В связи с тем, что по оспариваемому договору от 06.08.2007, 40% доли в уставном капитале ООО «Сибстрой» было продано ответчику - ООО «ИД Групп», истец  как  участник ООО «Сибстрой» ограничен в правах на участие в управлении  обществом (ООО «Сибстрой»). Впоследствии, как указывает истец,  доля в размере 40% в уставном капитале ООО «Сибстрой» была отчуждена обществом с ограниченной ответственностью «ИД Групп» Михееву И.В. и Тилю П.А. в равных долях (по договорам купли-продажи от 14.11.2007).

Вывод суда первой инстанции о неподведомственности арбитражному суду спора с участием граждан Михеева И.В. и Тиля П.А. суд апелляционной инстанции считает необоснованным.

При передаче другому лицу  доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к этому лицу наряду с имущественными правами переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе по вопросам, связанным с предпринимательской или иной экономической деятельностью общества.

Таким образом, требования истца о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.08.2007 и от 14.11.2007, обоснованы не только нарушением норм Федерального закона «Об акционерных обществах» , но и связаны с деятельностью общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» и ограничением права истца как участника этого общества  на управление делами общества.

В соответствии с п.4 ч.1, ч.2 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Прекращая производство по делу полностью, суд первой инстанции не указал, вместе с тем, мотивы  , по которым считает неподведомственным арбитражному суду  спор в части требований  к  ещё одному ответчику – ООО «ИД Групп».

          На основании изложенного  суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции от 18.03.2008 о прекращении производства по делу № А46-15204/2007 подлежащим отмене. Дело следует направить в суд первой инстанции для разрешения вопроса о  рассмотрении исковых требований по существу . Апелляционная жалоба ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» подлежит удовлетворению. Судебные расходы подлежат распределению судом первой инстанции по результатам рассмотрения дела с учетом государственной  пошлины (1000руб.), уплаченной представителем ЗАО «Юридическая компания «Ты прав!» Ильченко Т.Ю. при подаче апелляционной жалобы на определение суда от 18.03.2008 по квитанции СБ РФ 8634236 от 04.04.2008.  Госпошлина в сумме 1000руб., уплаченная Ильченко Т.Ю. по квитанции СБ РФ 8634236 от 26.03.2008, подлежит возвращению ей из бюджета.

Руководствуясь п.2 ч.4 ст. 272, п.4 ч.1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

                                                                      ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2008 по делу №А75-15204/2007 отменить, дело направить в суд первой инстанции – Арбитражный суд Омской области  для разрешения вопроса о  рассмотрении исковых требований по существу .

Возвратить Ильченко Татьяне Юрьевне, зарегистрированной по адресу: г.Омск, ул.Лукашевича,д.25,кв.51, из бюджета 1000руб. госпошлины, уплаченной по квитанции СБ РФ 8634236 от 26.03.2008.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                    Н.А. Рябухина

Судьи

                А.Н. Глухих

                      Е.В. Гладышева