Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2008 по делу n А46-6302/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

17 июня 2008 года

                                                       Дело №   А46-6302/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июня 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильницкой Д.В.,

судей  Зиновьевой Т.А., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Павловской Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1482/2008) сельскохозяйственного производственного кооператива «Желанный» на решение Арбитражного суда Омской области от 14.02.2008 по делу №  А46-6302/2007 (судья Мартыненко Ю.В.), принятое иску общества с ограниченной ответственностью «Сибиряк» к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Желанный», при участии в деле в качестве третьих лиц: открытого акционерного общества «Семиреченская база снабжения» и сельскохозяйственного производственного кооператива «Желанный-1» о взыскании 249 381 руб. 40 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от СПК «Желанный» - представитель не явился, извещен;

от  ООО «Сибиряк» - представитель Ткачева М.А (удостоверение № 160   выдан 07.06.2007 доверенность № от 19.06.2007 сроком действия на  3 года)

от ОАО «Семиреченская база снабжения» - представитель не явился, извещен;

от СПК «Желанный-1» - представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибиряк» (далее - ООО «Сибиряк») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Желанный» (далее - СПК «Желанный») о взыскании 249 381 руб. 40 коп. основного долга.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Семиреченская база снабжения» (далее - ОАО «Семиреченская база снабжения») и сельскохозяйственный производственный кооператив «Желанный-1» (далее - СПК «Желанный-1»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.02.2008 по делу № А46-6302/2007 с СПК «Желанный» в пользу ООО «Сибиряк» взыскана задолженность в размере 249 381 руб. 40 коп., и в доход федерального бюджета 6 487 руб. 63 коп. государственная пошлина. Этим же решением государственному учреждению Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации согласно счету от 11.12.2007 № 0378 с депозитного счета Арбитражного суда Омской области выплачено 3 455 рублей 29 копеек, перечисленных за проведение экспертизы СПК «Желанный» Омской области платежным поручением от 17.10.2007 № 16, а СПК «Желанный» возвращены с депозитного счета Арбитражного суда Омской области излишне уплаченные за проведение экспертизы денежные средства в сумме 4 544 руб. 71 коп., перечисленные по платежному поручению от 17.10.2007 № 16.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК «Желанный» обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Сибиряк». В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что договор о переводе долга является ничтожной сделкой.

От истца представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители СПК «Желанный», ОАО «Семиреченская база снабжения», СПК «Желанный-1», надлежащим образом извещенных в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

От СПК «Желанный» поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку своего представителя,  которое приобщено к материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Сибиряк» возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд считает необходимым рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса; в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказать за необоснованностью.

Представитель ООО «Сибиряк» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в мае 2005 года ОАО «Семиреченская база снабжения» поставило СПК «Желанный» товар на общую сумму 305 857 руб. 10 коп., что подтверждается имеющимися накладными от 06.05.2005 № СЕМ-006021, от 11.05.2005 № СЕМ-006168, от 12.05.2005 № СЕМ-006240, от 13.05.2005 № СЕМ-006333, от 18.05.2005 № СЕМ-006723, от 23.05.2005 № СЕМ-006965.

Обязательство по оплате поставленного товара было исполнено СПК «Желанный» частично. По состоянию на 23.05.2005 задолженность СПК «Желанный» перед ОАО «Семиреченская база снабжения» составила 249 381 руб. 40 коп.

23.05.2005 между СПК «Желанный» (первоначальный должник) и СПК «Желанный-1» (новый должник) с согласия ОАО «Семиреченская база снабжения» был заключен договор о переводе долга № 15, по условиям которого новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника перед ОАО «Семиреченская база снабжения» по оплате задолженности за поставку кредитором первоначальному должнику запасных частей согласно следующих товарных накладных: от 06.05.2005 № СЕМ-006021, от 11.05.2005 № СЕМ-006168, от 12.05.2005 № СЕМ-006240, от 13.05.2005 № СЕМ-006333, от 18.05.2005 № СЕМ-006723, от 23.05.2005 № СЕМ-006965, всего на сумму 249 381 руб. 40 коп» (пункт 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2007).

Дополнительным соглашением от 25.05.2005 (п. 2) стороны дополнили главу 2 договора о переводе долга от 23.05.2005 № 15 пунктом 2.4 следующего содержания: «В счет расчетов по договору первоначальный должник обязуется выплатить новому кредитору 249 381 руб. 40 коп. в срок до 01.12.2005».

Во исполнение условий договора о переводе долга от 23.05.2005 № 15 (в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2005) СПК «Желанный-1» перечислил ОАО «Семиреченская база снабжения» денежные средства в общей сумме 249 381 руб. 40 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и письмом ОАО «Семиреченская база снабжения» от 21.06.2007 исх. № 059, а также актом сверки от 05.07.2007.

СПК «Желанный» принятые на себя обязательства по договору о переводе долга от 23.05.2005 № 15 (в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2005) по оплате СПК «Желанный-1» денежной суммы в размере 249 381 руб. 40 коп. в срок до 01.12.2005 не исполнил.

14.02.2006 СПК «Желанный-1» (цедент) и ООО «Сибиряк» (цессионарий) подписали договор об уступке прав (требований) № 9, согласно которому цедент уступает цессионарию права кредитора в отношении СПК «Желанный» (должник)  в обязательстве  по  оплате  цеденту 249 381   руб.  40  коп. по договору о переводе долга от 23.05.2005 № 15 и дополнительному соглашению от 25.05.2005, заключенным между должником и цедентом с согласия ОАО «Семиреченская база снабжения» (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора уступаемые по настоящему договору права (требования) переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в частности, к цессионарию переходит право требования полного возмещения убытков, право на получение от должника процентов за пользование чужими денежными средствами и прочие права, которые мог бы осуществлять цедент по отношению к должнику (пункты 1, 3 договора).

Считая себя надлежащим кредитором в обязательстве, принятом на себя ответчиком на основании пункта 2 дополнительного соглашения от 25.05.2005 к договору о переводе долга от 23.05.2005 № 15, истец со ссылкой на ст. 382 ГК РФ, ст. ст. 5, 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился с настоящим иском в суд первой инстанции о взыскании с ответчика задолженности в сумме 249 381 руб. 40 коп.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полом объеме.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судебным актом по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Денежное обязательство ответчика по уплате СПК «Желанный-1» денежных средств в сумме 249 381 руб. 40 коп. возникло из договора о переводе долга от 23.05.2005 № 15 (в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2005).

В соответствии со ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга, соответственно, применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1, 2 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Договор от 23.05.2005 № 15 соответствует требованиям вышеприведенных норм права и является самостоятельной сделкой, порождающей права и обязанности сторон, ее подписавших, в том числе обязательство СПК «Желанный» уплатить за переведенный на другое лицо долг сумму в размере 249 381 руб. 40 коп.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В связи с заключением СПК «Желанный-1» и ООО «Сибиряк» договора уступки прав (требований) от 14.02.2006 № 9 произошла перемена кредитора в денежном обязательстве, возникшем из договора о переводе долга от 23.05.2005 № 15 (в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2005), в связи с чем право требования от СПК «Желанный» уплаты денежных средств в сумме 249 381 руб. 40 коп. перешло к ООО «Сибиряк».

Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что договор уступки прав (требований) от 14.02.2006 № 9, заключенный между СПК «Желанный-1» и ООО «Сибиряк», соответствует требованиям действующего законодательства, поскольку в нем определено конкретное требование, переданное истцу.

Довод подателя жалобы о ничтожности договора от 23.05.2005 № 15 и дополнительного соглашения к нему в связи с нарушением требований п. 3 ст. 182 ГК РФ судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Однако, из материалов дела следует, что Гольман П.П., подписавший договор от 23.05.2005 № 15 о переводе долга и дополнительное соглашение к нему от имени СПК «Желанный» и СПК «Желанный-1», на момент совершения сделок являлся председателем (исполнительным органом) указанных сельскохозяйственных кооперативов.

Из п. 7 ст. 26 Федерального Закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-Ф3 следует, что председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива, а также председатель кооператива представляет кооператив в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, распоряжается в соответствии с уставом кооператива имуществом кооператива.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Осуществляя функции исполнительного органа СПК «Желанный» и СПК «Желанный-1», Гольман П.П. не может рассматриваться в качестве представителя сторон оспариваемых сделок, следовательно, правила п. 3 ст. 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежат.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что в момент совершения сделок Гольман П.П. одновременно являлся представителем СПК «Желанный» и СПК «Желанный-1» на основании полномочий, предоставленных ему законом и учредительными документами.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно установил, что обязательство СПК «Желанный» по оплате 249 381 руб. 40 коп. возникло после принятия Арбитражным судом Омской области заявления о признании СПК «Желанный» банкротом (12.05.2005), относится к текущим платежам, в связи с чем подлежит рассмотрению в общем исковом порядке.  

Согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия