Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2009 по делу n А70-1712/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

21 декабря 2009 года

                                                          Дело № А70-1712/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2009 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мокшиной С.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-3438/2009) сельскохозяйственного производственного кооператива «Каскаринский» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2009, принятое по делу № А70-1712/2009 (судья Лоскутов В.В.) по иску Некоммерческой организации «Региональный Фонд развития Ямала» к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Каскаринский» о взыскании 32 316 733 руб. 33 коп.,

в судебном заседании приняли участие:

от сельскохозяйственного производственного кооператива «Каскаринский» – представитель Пан И.О. по доверенность от 12.05.2009, сохраняющей свою силу в течение одного года, представитель Прохоров И.С. по доверенности от 12.05.2009, сохраняющей свою силу в течение одного года,

от Некоммерческой организации «Региональный Фонд развития Ямала» – представитель Медведев В.В. по доверенности № 23 от 10.09.2008, сохраняющей свою силу в течение трёх лет,

установил:

Некоммерческая организация «Региональный Фонд развития Ямала» (далее – НКО «Региональный Фонд развития Ямала», истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Каскаринский» (далее – СПК «Каскаринский», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 31 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 716 733 руб. 33 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15 апреля 2009 года по делу №  А70-1712/2009 с СПК «Каскаринский» в пользу НКО «Региональный Фонд развития Ямала» взыскано 31 500 000 руб. задолженности, 716 733 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 100 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возражая против принятого судом решения, СПК «Каскаринский» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что договор купли-продажи, на положениях которого истец основывает свои требования, является ничтожным. Следовательно, оснований уплаты стоимости акций у СПК «Каскаринский» не имеется.

От НКО «Региональный Фонд развития Ямала» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 производство по делу № А70-1712/2009 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта  Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-3737/2009.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.10.2009 определение Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу № А70-1712/2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Определением от 12.11.2009 Восьмой арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу СПК «Каскаринский» к производству.

СПК «Каскаринский» представлено дополнение к апелляционной жалобе, НКО «Региональный Фонд развития Ямала» - дополнение к отзыву на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что 04.12.2007 между НКО «Региональный Фонд развития Ямала» (продавец) и СПК «Каскаринский» (покупатель) заключён договор № 6-ЦБ кули-продажи акций закрытого акционерного общества «Агропромышленная фирма «Каскара» (ЗАО «АФ «Каскара»).

Предметом указанного договора купли-продажи являются 4 699 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «АФ «Каскара» (пункт 1.2 договора).

По условиям пунктов 2.1, 2.2 договора цена отчуждаемых ценных бумаг составляет 36 000 000 руб. и оплачивается в следующем порядке: 4 500 000 руб. в срок до 01.03.2008 ( пункт 2.2.1), 13 500 000 руб. в срок до 01.04.2008 (пункт 2.2.2) и 18 000 000 руб. в срок до 31.12.2008 (пункт 2.2.3).

02.10.2008 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 6-ЦБ от 04.12.2007, согласно которому стоимость ценных бумаг, указанная в пункте 2.1 договора, оплачивается покупателем до 15.10.2008 – 4 500 000 руб., до 31.12.2008 – оставшаяся сумма в размере 31 500 000 руб.

СПК «Каскаринский» платёжными поручениями № 104 от 14.10.2008 и № 105 от 15.10.2008 перечислило в адрес истца денежные средства в сумме 4 500 000 руб.

Поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по данному договору и в установленный дополнительным соглашением к договору купли-продажи срок не оплатил стоимость акций в размере 31 500 000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворение требований истца послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учёл следующие обстоятельства. 

Частью 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» установлено, что сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10% до 15% - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15% до 20% - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20% - по решению общего собрания членов кооператива.

Аналогичные положения закреплены пунктом 12 статьи 14 устава СПК «Каскаринский».

Бухгалтерский баланс СПК «Каскаринский» по состоянию на 01.01.2008 за вычетом основных средств составляет 273 000 руб., а стоимость ценных бумаг, приобретаемых по договору купли-продажи от 04.12.2007, определена в размере 36 000 000 руб.

Следовательно, совершение спорной сделки должно было быть одобрено общим собранием членов кооператива.

Между тем, доказательств принятия уполномоченным органом в соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решения о совершении оспариваемой сделки до её заключения не имеется, в связи с чем сделка совершена председателем кооператива в превышением своих полномочий в нарушение установленных законом требований и является ничтожной.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В зависимости от обстоятельств необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 предусмотрено, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьёй 168 ГК РФ.

 В связи с чем представленный ответчиком протокол № 2 внеочередного общего собрания членов СПК «Каскаринский», состоявшегося 21.01.2008, не может быть принят в качестве доказательства соблюдения при заключении 04.12.2007 договора купли-продажи № 6-ЦБ, требований пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии со статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) один их источников возникновения гражданских прав и обязанностей является договор. Судебной защите подлежат только те права, которые принадлежат обратившемуся с иском лицу (статьи 9, 11, 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Недействительный договор отсутствует как правовое основание возникновения прав и обязанностей, на которые такой договор был направлен, поэтому у ответчика не возникает обязанности, предусмотренной пунктом 2.2 договора купли-продажи № 6-ЦБ от 04.12.2007 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 02.10.2008.

В связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения иска суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции о взыскании с ответчика задолженности в сумме 31 500 000 руб. подлежащим отмене. Так как требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются производными от требований о взыскании задолженности по оплате стоимости ценных бумаг, оснований для их удовлетворения у суда первой инстанции также не имелось.

            В связи с чем, апелляционная жалоба СПК «Каскаринский» подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по иску и апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь частью 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2009 по делу № А70-1712/2009 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с некоммерческой организации «Региональный Фонд развития Ямала» в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Каскаринский» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. Н. Глухих

Судьи

Л. И. Еникеева

Т. А. Зиновьева