Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу n А75-4411/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

10 декабря 2009 года

Дело № А75-4411/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2009 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Зиновьевой Т.А., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мокшиной С.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-7144/2009) Пудова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 21 августа 2009 года по делу №  А75-4411/2009 (судья Лысенко Г.П.), принятое по иску Пудова Сергея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд», открытому акционерному обществу Сберегательный банк Российской Федерации Западно-Сибирский банк, при участии третьего лица- Быкова Евгения Алексеевича, о признании договоров недействительными,

в судебном заседании приняли участие:

от открытого акционерного общества Сберегательный банк Российской Федерации Западно-Сибирский банк – представитель Степанов С.Г. по доверенности № 01-906 от 30.10.2008, сохраняющей свою силу по 09.11.2010,

от Пудова Сергея Владимировича – представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью «Гранд» – представитель не явился,

от Быкова Евгения Алексеевича – представитель не явился,

установил:

Пудов Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее - ООО «Гранд») и Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее- Сбербанк России (ОАО) о признании недействительными крупных сделок – договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 208 от 02.11.2007, договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 274 от 07.03.2008, № 300 от 21.04.2008 и № 379/1 от 03.09.2008.

Определением от 01.06.2009 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечен Быков Евгений Алексеевич (третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 21.08.2009 по делу А75-4411/2009 в удовлетворении исковых требований Пудова С.В. отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствует право на оспаривание сделок в соответствии со статьёй 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), так как изменения в составе участников общества не приобрели силу для третьих лиц в связи с отсутствием их государственной регистрации.

Не соглашаясь с решением суда, Пудов С.В. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что 24.09.2007 Пудов С.В. вручил директору ООО «Гранд» извещение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, следовательно, в силу пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с 24.09.2007 он приобрёл права и обязанности участника ООО «Гранд» и стал таковым.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Сбербанка России просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители Пудова С.В., ООО «Гранд» и Быкова Е.А., надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителя Сбербанка России, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, установил следующее.

02.11.2007 между Няганским отделением № 8448 Сбербанка России (банк) и ООО «Гранд» (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 208, в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом задолженности с 02.11.2007 по 28.11.2007 в сумме 6 000 000 руб., с 29.11.2007 по 28.12.2007 с лимитом задолженности в сумм 8 000 000 руб., с 29.12.2007 по 31.10.2008  с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб., со сроком действия кредитной линии по 31.10.2008, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 11% годовых.

07.03.2008 между ответчиками заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 274, по условиям которого банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 3 000 000 руб. на срок по 05.03.2009, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 11% годовых.

21.04.2008 между ответчиками заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 300, в соответствии с которым банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. на срок по 20.04.2009, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 12% годовых.

03.09.2008 между ответчиками заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 379/1, по условиям которого банк обязался предоставить заёмщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом задолженности с 03.09.2008 по 28.09.2008 в сумме 5 000 000 руб., с 29.09.2008 по 27.04.2009 с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. на срок по 01.09.2009, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 13% годовых.

Ссылаясь на то, что обозначенные выше сделки, являются крупными и заключены в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Пудов С.В., обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование права на предъявление настоящего иска Пудов С.В. ссылается на то, что 24.09.22007 между гражданином Быковым Е.А. и гражданином Пудовым С.В. заключён договор купли-продажи доли, в результате которого истцом приобретена доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Гранд».

В тот же день (24.09.2007) Пудов С.В. вручил директору ООО «Гранд» извещение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, следовательно, в силу пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с 24.09.2007 он приобрёл права и обязанности участника ООО «Гранд» и стал таковым.

Следовательно решение об одобрении этих сделок- договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 208 от 02.11.2007, договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 274 от 07.03.2008, № 300 от 21.04.2008 и № 379/1 от 03.09.2008, должно было быть принято общим собранием участников в составе Быкова Е.А. и Пудова С.В. Однако решение об одобрении названных выше сделок общим собрание участников ООО «Гранд» не принималось.

Отказ в удовлетворении требований Пудова С.В. послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учёл следующие обстоятельства.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения 24.09.2007 договора купли-продажи доли) приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества.

Таким образом, возникновение у приобретателя доли прав и обязанностей участника общества связано с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке доли. У покупателя доли одновременно возникают как права из доли, так и право на долю.

Переход прав на долю в уставном капитале общества от продавца к покупателю и действительность совершенных с ней сделок не зависит от момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества относительно состава его участников.

Положения закона о том, что изменения в учредительные документы (в том числе касающиеся сведений о составе участников общества) приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (абзац 3 пункта 4 статьи 12, статья 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), действуют в отношении самих изменений в учредительные документы и не касаются возникновения права на долю в уставном капитале, определяемого как в отношениях внутри общества, так и в отношениях с третьими лицами моментом уведомления общества о произошедшей уступке.

Следовательно, у Пудова С.В. права на долю в размере 30% уставного капитала ООО «Гранд» возникли с 24.09.2007, то есть с момента уведомления общества о состоявшейся купли-продажи доли и выводы суда первой инстанции о том, что у истца отсутствует право на оспаривание сделок в соответствии со статьёй 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как изменения в составе участников общества не приобрели силу для третьих лиц в связи с отсутствием их государственной регистрации, основаны на неверном примени норм материального права.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности при непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

В данном случае,  договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 208 от 02.11.2007, договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 274 от 07.03.2008, № 300 от 21.04.2008 и № 379/1 от 03.09.2008. являются крупными для ООО «Гранд» сделками. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами.

На общем собрании участников ООО «Гранд» в составе Быкова Е.А. и Пудова С.В. указанные сделки не были одобрены в установленном статьёй 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядке.

Между тем, в силу статьи 2 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Согласно статье 4 данного Кодекса за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

Из содержания статей 1, 11 и 12 ГК РФ следует, что лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

Пунктом 5 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, Пудов С.В., исходя из смысла названных выше правовых норм, а также статьи 166 ГК РФ, обязан доказать, что оспариваемыми сделками были нарушены его права и законные интересы, а также то, что именно заявленный иск приведет к восстановлению его нарушенного права.

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

В случае, если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса истца и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленный в рамках данного конкретного дела иска у истца отсутствует.

По этой причине несоблюдение процедуры одобрения крупной сделки не может быть тем нарушением прав и законных интересов, которое необходимо для признания этой сделки недействительной.

В данном случае, истец не обосновал, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы и не представил доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство.

ООО «Гранд» также не представило доказательств того, что заключение оспариваемых договоров повлекло неблагоприятные последствия для общества (стороны по договору), либо нарушает права и законные интересы общества, участником которого является истец.

Требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок Пудовым С.В. не заявлено, что не позволяет прийти к выводу о том, что удовлетворение настоящего иска приведёт к восстановлению прав истца.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований Пудова Е.А. о признании недействительными сделок – договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 208 от 02.11.2007, договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 274 от 07.03.2008, № 300 от 21.04.2008 и № 379/1 от 03.09.2008, не имеется.

Выводы суда первой инстанции