Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по делу n   А70-6213/30-2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г.Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

03 июня 2008 года

                                     Дело №   А70-6213/30-2007

Резолютивная часть постановления объявлена  27 мая 2008 года .

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2008 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.,

судей  Гергель М.В., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания:   секретарем судебного заседания Кичигиной З.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1886/2008)  открытого акционерного общества «КООППРОМ»  на  решение   Арбитражного суда  Тюменской области  от  07 марта 2008 года  по делу № А70-6213/30-2007 (судья  Туленкова  Л.В.), по иску Голышмановского  районного  союза  потребительских обществ к ответчикам:   открытому  акционерному  обществу  «КООППРОМ», закрытому акционерному обществу «Ведение реестров компаний»  об обязании  внести  исправительную запись  в реестр акционеров  

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «КООПРОМ» Яженской  А.В. по доверенности № 1 от 20.05.2008 года,   

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Голышмановским   районным союзом  потребительских обществ (далее Союз, истец)  об  обязании открытого акционерного общества «КОППРОМ» (далее ОАО «Кооппром», ответчик, податель жалобы, заявитель) внести в реестр акционеров исправительную запись:  вместо Голышмановский РПС указать – Голышмановский районный   союз потребительских  обществ.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) определением по делу от   21.01.2008 года к участию в деле в качестве  второго ответчика  привлечено  закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний» (далее ЗАО «Ведение реестров компаний», регистратор,  второй ответчик).

Решением по делу от  07.03.2008 года исковые требования  Союза удовлетворены. Данным решение суд обязал ОАО «Кооппром» в течение трех дней  с момента вступления в законную силу решения  предоставить регистратору  распоряжение о внесении исправительной записи  в реестр акционеров, указав владельцем 34635 обыкновенных акций  Голышмановский  районный союз потребительских обществ вместо Голышмановского  РПС, соответственно,  ЗАО «Ведение реестров компаний» -  внести исправительную запись в реестр.

ОАО «Кооппром» подало апелляционную жалобу на принятый по делу судебный акт, в которой просит его отменить.

Податель жалобы считает, что представленные учредительные документы не подтверждают,  что Голышмановский  районный союз потребительских обществ и Голышмановский  РПС одно и то же  юридическое лицо.  ИНН  истца, который явился  для суда первой инстанции  основным доказательством идентификации  его с Голышмановским  РПС, не  подтверждается имеющимися в деле документами, в силу чего истец не имеет никакого отношения в  Голышмановскому РПС  - акционеру ОАО «Кооппром». Также, заявитель ссылается на незаконные действия истца в лице  председателя Савченко М.Л. по  продаже акций ответчика.

В судебном заседании представитель ОАО «Кооппром» вышеизложенные доводы поддержал,  просил принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Ходатайство  ответчика «о вызове в суд в качестве свидетеля Тюменского  облпотресоюза» отклонено судом апелляционной инстанции как не отвечающее требованиям  статьи 88 АПК РФ: не указаны фамилия, имя, отчество лица, которое следует допросить, его место жительства  (юридическое  лицо не может  быть допрошено  в качестве свидетеля), не указано, какие именно обстоятельства может свидетель пояснить.

Кроме этого, заявленное ходатайство не отвечает требованиям части 3 статьи 268 АПК РФ.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие  представителей  истца и второго ответчика, надлежащим образом извещенных о месте и времени его проведения (уведомления о вручении к заказным письмам  № 06197 8 и № 06199 2).   

Проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тюменской области от 07 марта 2008 года по делу № А70-6213/30-2007, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, приняв во внимание следующее.

В соответствии с Распоряжением  главы администрации  Голышмановского района  от 20.05.1992 года  Голышмановскому районному союзу  потребительских обществ было выдано свидетельство  о государственной  регистрации  предприятия от 15.11.1993 года (свидетельство  о постановке  на учет в налоговом органе  серии 72 № 00870262, том дела 1 лист  45).  Согласно  свидетельству о постановке на налоговый учет  серии 72 № 0012409  местонахождение юридического лица: Тюменская область,  р.п. Голышманово, ул. Ленина, 26;  ИНН 7214000032 (том дела 1 лист 46).  

В соответствии с уставом в редакции, зарегистрированной  Приказом  Администрации  Голышмановского района  от 27.07.1998 года, сокращенное наименование истца – Голышмановский райпотребсоюз (том дела 1 лист  71).  Данное сокращенное наименование  указано в Свидетельстве  серии 72 № 00870262, выданном истцу в соответствии  с Федеральным законом  «О государственной регистрации юридических лиц» (том дела 1 лист  12).  

Из материалов дела следует, что ОАО «Кооппром» было образовано  путем реорганизации  Производственного  объединения «Кооппром»  и зарегистрировано приказом  Администрации  Тюменского района  № 180 от 16.04.1998 года.  В числе пайщиков ПО «Кооппром» значился  Голышмановский РПС (справка о доле пайщиков в имуществе, том дела 1 лист 34), которому впоследствии по результатам реорганизации было передано 34635 акций вновь созданного акционерного общества «Кооппром».

Как видно по выписке из реестра акционеров по состоянию на  15.07.1999 года, собственником 34635  акций ОАО «Кооппром» в реестре владельцев именных бездокументарных   акций был указан  Голышмановский  РПС (том дела 1 лист  8).

С апреля 2003 года  ведение реестра акционеров ОАО «Кооппром» было поручено профессиональному регистратору – ЗАО «Ведение реестров компаний».

При передаче регистратору системы ведения реестра эмитент передал в том числе сведения из лицевого счет Голышмановского РПС (том 1 листы 115-116), в числе которых значился и ИНН.

Согласно письму ЗАО «Ведение реестров компаний» от 20.06.2007 года (том дела 1 лист 10)  в связи с тем,  что в списке акционеров,  составленном эмитентом  по состоянию на  12.02.2003 года, отсутствовали данные о государственной регистрации  зарегистрированного  лица Голышмановского РПС,  лицевому счету  был присвоен статус «ценные бумаги неустановленного лица».

04.07.2007 года истец обратился к ответчику  с просьбой внести  изменения в реестр акционеров, указав в нем полное наименование акционера – Голышмановский районный союз потребительских обществ.

Настоящий иск предъявлен в связи с отказом ответчика – ОАО «Кооппром», внести в реестр акционеров  исправительную запись: вместо  Голышмановский РПС указать – Голышмановский районный  союз потребительских обществ.

В соответствии  с пунктом 3 Положения о ведении реестра  владельцев  ценных бумаг, утвержденного  постановлением  Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 27 от  02.10.1997 года (далее Положение), реестр акционеров  должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.

В реестре должна содержаться информация об эмитенте: полное наименование; краткое наименование; наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента; номер и дата государственной регистрации эмитента; место нахождения, почтовый адрес и др. (пункт 3.1. Положения).

Согласно пункту 3.4. Положения основным  документом, используемым  регистратором для ведения реестра, является анкета зарегистрированного лица, которая должна содержать следующие сведения: полное наименование организации в соответствии с ее уставом; номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации; место нахождения; почтовый адрес; номер телефона, факса (при наличии); электронный адрес (при наличии); образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей (пункт 3.4.1.).

Из материалов дела следует, что анкета зарегистрированного лица при передаче  полномочий по ведению реестра  регистратору  эмитентом  не передавалась, в силу чего полные данные  о зарегистрированном лице  (в том числе его полное наименование) в реестр акционеров регистратором не были внесены. У регистратора  имелись лишь сведения в том объеме,  в каком  они были внесены в реестр самим эмитентом. В частности,  при передаче сведений регистратору  был указан ИНН зарегистрированного лица, соответствующий ИНН истца – 7214000032 (том дела лист 117).

ИНН  (идентификационный номер налогоплательщика) -  единый по всем видам налогов и сборов,  и на всей территории Российской Федерации номер, присваиваемый каждому налогоплательщику (пункт 7 статьи 84 Налогового кодекса Российской Федерации).

ИНН формируется как цифровой код, состоящий из последовательности цифр.  Присвоенный налогоплательщику идентификационный номер налогоплательщика не подлежит изменению, и не может быть повторно присвоен другому налогоплательщику (Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика, принятый Приказом Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от  27.11.1998 № ГБ-3013/309, введен в действий с 01.01.1999 года). 

Таким образом, ИНН является одним из идентифицирующих признаков юридического лица.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил  доказательств того, что внесенные им в реестр акционеров данные  о зарегистрированном лице  не являются сведениями об истце, а являются сведениями о другом юридическом лице.

Отказ внести уточнения в реестр на том основании, что истец не является  Голышмановским   РПС,  не обоснован и не подтвержден соответствующими доказательствами.

В частности, не представлено доказательств того, что указанное в реестре лицо – Голышмановский  РПС,  и истец – Голышмановские районный союз потребительских обществ  являются разными юридическими лицами, а также того, что имеется иное юридическое лицо, которое может иметь сокращенное наименование Голышмановский РПС и которое претендует на акции ответчика. 

Аббревиатура «РПС»  как сокращенное наименование районного союза потребительских  обществ  является общеупотребительной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком не доказан факт нарушения прав заявленным иском.

Обязанностью  регистратора в соответствии с  Положением «О ведении реестра именных ценных бумаг» (параграф 7) является осуществление формализованного контроля за правильностью оформления документов,  которые служат основанием для внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и технический учет этих документов.

Коль скоро эмитент не выполнил возложенных на него обязанностей по надлежащему ведению реестра и не внес в реестр при создании общества в результате реорганизации все сведения, необходимые для реализации прав акционера в отношении Голышмановского РПС,  он может считать свои права нарушенными только в том случае, если докажет, что акционером на деле является другое лицо.

Таких доказательств ответчиком не представлено.

Поэтому суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу  о необходимости восстановления нарушенных прав истца.

Доводы жалобы о том, что председатель Союза совершает неправомерные действия с акциями ответчика в нарушение интересов членов-пайщиков, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку, во-первых, это никак не затрагивает права ответчика, а во-вторых, обстоятельства совершения каких-либо сделок с акциями не входят и не могут входить в круг обстоятельства, подлежащих установлению в рамках заявленного иска и настоящего дела.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы судебные расходы, связанные с ее рассмотрением, возлагаются на подателя жалобы (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь  пунктом 1 статьи 269, статьей  271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 07 марта 2008 года по делу № А70-6213/30-2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

М.В. Гергель

О.В. Зорина