Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2015 по делу n А03-6070/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № А03-6070/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей: Бородулиной И.И., Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фаст Е.В.

при участии в заседании:

от заявителя: без участия (извещен)

от заинтересованного лица: без участия (извещено)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федосенко Нины Владимировны (№ 07АП-9685/15)

на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 26 августа 2015 года по делу № А03-6070/2015 (судья Синцова В.В.)

по заявлению открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Алтайского отделения №8644, г. Барнаул

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Алтайскому краю, п. Благовещенка, Алтайский край

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Федосенко Нины Владимировны, г. Новоалтайск, Алтайский край

о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 26.01.2015 за государственным регистрационным номером 2152235030451 от 26.01.2015 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица - ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.02.2015 за государственным регистрационным номером 2152235030990 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), в связи с его ликвидацией по решению учредителей, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об отмене записей за государственными регистрационными номерами 2152235030451, 2152235030990, а также внести сведения об ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), как о действующем юридическом лице,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Алтайского отделения №8644 (далее по тексту - ОАО «Сбербанк России», Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Алтайскому краю (далее по тексту - Инспекция, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 26.01.2015 года за государственным регистрационным номером 2152235030451 от 26.01.2015 года о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица - ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.02.2015 года за государственным регистрационным номером 2152235030990 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), в связи с его ликвидацией по решению учредителей, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об отмене записей за государственными регистрационными номерами 2152235030451, 2152235030990, а также внести сведения об ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор ООО «Глобус» Федосенко Нина Владимировна (далее по тексту - ликвидатор, Федосенко Н.В.)

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26 августа 2015 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, Федосенко Н.В. обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, поскольку у суда первой инстанции не было оснований считать действия налогового органа незаконными, так как Обществом соблюден порядок ликвидации, предусмотренный статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ.

Более подробно доводы третьего лица изложены в апелляционной жалобе.

 Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу поддержала доводы апеллянта, указывая, что судом первой инстанции при вынесении решения неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Письменный отзыв заинтересованного лица приобщен к материалам дела.

ОАО «Сбербанк России» в отзыве на апелляционную жалобу возражал против доводов жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу третьего лица не подлежащей удовлетворению, поскольку при ликвидации общества нарушены положения Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с чем законных оснований для принятия решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Глобус» у регистрирующего органа не имелось.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным приступить к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20.08.2014 года между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Обществом с ограниченной ответственностью «Глобус» заключен кредитный договор № ЛП044/8644/0735-113.

В соответствии с пунктом 1 Договора, Банк обязуется предоставить Обществу кредит в сумме 1 500 000 руб. для целей развития бизнеса на срок по 18.08.2017 года, а Общество обязуется возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Выдача кредита произведена 20.08.2014 года единовременным зачислением суммы кредита на расчетный счет ООО «Глобус» в Алтайском отделении №8644 ОАО «Сбербанк России».

В соответствии с пунктом 6 Договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Договором, Заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление Кредитору поручительство Федосенко Нины Владимировны, в соответствии с Договором поручительства № ЛП044/8644/0735-113/1 от 20.08.2014 года (далее по тексту - Договор поручительства).

В связи с неоднократным допущением неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по погашению задолженности по Кредитному договору, 22.01.2015 года Банк направил в адрес ООО «Глобус» и Федосенко Н.В. требования о досрочном возврате всей оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами, неустойками и прочими платежами. Данное требование Банка оставлено без удовлетворения.

16.02.2015 года Банк обратился с иском к ООО «Глобус», Федосенко Н.В. в Благовещенский районный суд Алтайского края о взыскании задолженности по кредитному договору, а также с заявлением о запрете МИФНС №8 по АК внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

Определением от 27.02.2015 года Благовещенским районным судом в обеспечительных мерах в виде запрета отказано, поскольку юридическое лицо ликвидировано.

Так, решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью ООО «Глобус» от 16.10.2014 года принято решение о ликвидации ООО «Глобус».

29.10.2014 года в журнале «Вестник государственной регистрации» №43(503) опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Глобус».

Ликвидатором ООО «Глобус» Федосенко Н.В. в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица в отношении ООО «Глобус», по форме Р15001 о ликвидации юридического лица (составлении промежуточного ликвидационного баланса), вместе с промежуточным ликвидационным балансом.

26.01.2015 года Инспекцией вынесено решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2152235030451 от 26.01.2015 года о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица - ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017).

16.02.2015 года Инспекцией внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2152235030990 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Глобус» (ОГРН 1132235000017), в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

ОАО «Сбербанк России», полагая, что его права и законные интересы нарушены, поскольку оно является кредитором ООО «Глобус», не исполнившим обязательства по договору и отразившим в ликвидационном балансе сведения об отсутствии задолженности, обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявленных требований, принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении единого государственного реестра регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ вышеуказанные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная