Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу n А67-5423/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                               Дело № А67-5423/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Кривошеиной С. В.

судей Павлюк Т. В., Хайкиной С. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Есиповым А. С.

с использованием средств аудиозаписи

при участии: Ковылиной Л. И. по дов. от 05.05.2015 (от ООО «ППК «Системы безопасности»), Элентуха Л. И. по дов. от 08.06.2015 (от ООО «ЗАПАДНО-СИБИРСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ»),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ППК «Системы безопасности» на определение Арбитражного суда Томской области от 04.06.2015 о процессуальном правопреемстве по делу № А67-5423/2014 (судья Медведева Т. В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЗАПАДНО-СИБИРСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 7017369078, ОГРН 1157017000832), г. Томск, о замене взыскателя (процессуальном правопреемстве)  в рамках дела № А67-5423/2014 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сервис-групп» (ИНН 7017236222, ОГРН 1097017005546), г. Томск, к обществу с ограниченной ответственностью «ППК «Системы безопасности» (ИНН 7017061090, ОГРН 1027000881918), г. Томск, о взыскании 49 400,02 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервис-групп» (далее – ООО «Сервис-групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ППК «Системы безопасности» (далее – ООО «ППК «Системы безопасности», ответчик) о взыскании 1 000 104 руб. основного долга, 10 053,97 руб. процентов и 2 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине, всего: 1 012 157,97 руб., а также процентов по учетной ставке банковского процента 8,25 % годовых на сумму долга 1 000 104 руб. с 17.09.2014 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Томской области от 19.09.2014 по делу № А67- 5423/2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

30.10.2014 на основании решения выданы исполнительные листы серия АС № 005875477 от 30.10.2014 и серия АС № 005875478.

Общество с ограниченной ответственностью «ЗАПАДНО-СИБИРСКАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее - ООО «ЗСМК») обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о замене взыскателя ООО «Сервис-групп» на ООО «ЗСМК» по исполнительным листам серии АС № 005875477 и серии АС № 005875478, выданным Арбитражным судом Томской области после вступления в законную силу судебного акта по делу № А67-5423/2014, в части взыскания основного долга 1 000 104 руб., суммы процентов 10053,97 руб., расходов по уплате государственной пошлины 2000 руб., а всего 1 012 157,97 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке 8,25% годовых на сумму основного долга 1 000 104 руб. с 17.09.2014 по день фактической уплаты долга, за вычетом ранее взысканной суммы – 203 000 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 04.06.2015 заявление удовлетворено – суд произвел замену взыскателя ООО «Сервис-групп» на ООО «ЗСМК» в установленном решением арбитражного суда Томской области от 19.09.2014 по делу № А67-5423/14 правоотношении.

Не согласившись с определением суда, ООО «ППК «Системы безопасности» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять новый судебный акт об отказе ООО «ЗСМК» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя в рамках дела № А67-5423/2014.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что договор уступки права требования между сторонами не состоялся – апеллянт до настоящего времени не получил уведомление о произведенной сделке по уступке прав требования от ООО «Сервис-Групп» к ООО «ЗСМК».

По мнению апеллянта, между сторонами был заключен договор дарения, что прямо запрещено действующим законодательством – суд, в свою очередь, не дал оценки тому обстоятельству, носила ли сделка действительно возмездный характер, и не была ли она притворной, прикрывающей ничтожную сделку дарения.

ООО «ППК «Системы безопасности», кроме того, обращает внимание суда на то обстоятельство, что 16.06.2015 ООО «ЗСМК» обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Данные обстоятельства, по мнению апеллянта, свидетельствуют о том, что целью ООО «ЗСМК» является не получение денежной суммы, а установление контроля за деятельностью должника - ООО «ППК «Системы безопасности», как хозяйствующего субъекта, через процедуру банкротства, что является злоупотреблением правом.

ООО «Сервис-групп» в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с ее доводами, считая определение суда законным; приложенные к отзыву дополнительные доказательства в порядке статей 262, 268 АПК РФ приобщены апелляционным судом к материалам дела.

ООО «ЗСМК»  отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ в материалы дела не представило.

Судебное заседание откладывалось до 11.09.2015.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Сервис-групп», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ППК «Системы безопасности» настаивал на доводах апелляционной жалобы; представитель ООО «ЗСМК» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом в порядке статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам дела представленные ООО «ЗСМК» во исполнение определения об отложении судебного разбирательства от 13.08.2015: акт взаимозачета № 6 от 10.09.2015, акт сверки по состоянию на 09.09.2015, счет-фактура № 180 от 10.09.2015, товарная накладная № 180 от 10.09.2015, доказательства направления документов лицам, участвующим в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РЫ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В настоящем случае изъятий из указанной нормы (статьи 382 ГК РФ) не установлено.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Как следует из материалов дела, 20.04.2015 между ООО «Сервис-Групп» (цедент) и ООО «СМУ-15» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 225/15, по условиям которого к ООО «СМУ-15» перешло право требования к должнику (ООО «ППК «Системы безопасности»), основанное на денежной задолженности должника перед ООО «Сервис-Групп», вытекающей из договора возмездного оказания услуг № 161/14 от 07.03.2014.

Согласно пункту 4 договора размер задолженности подтверждается решением Арбитражного суда Томской области по делу № А67-5423/2014, исполнительным листом серии АС № 005875477, исполнительным листом серии АС № 05875478.

Пунктом 5 договора установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 450 000 руб.

Уведомление о состоявшейся уступке направлено должнику (т.2, л.д. 4-6).

08.05.2015 между ООО «ЗСМК» (цессионарий) и ООО «СМУ-15» (цедент) также заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым к ООО «ЗСМК» от ООО «СМУ-15» перешло право требования к должнику (ООО «ППК «Системы безопасности»), основанное на денежной задолженности должника перед ООО «Сервис-Групп», вытекающей из договора возмездного оказания услуг № 161/14 от 07.03.2014.

Согласно пункта 6 договора, в качестве расчета за уступленное по настоящему договору цессионарию право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 450 000 руб.

Уведомление о состоявшейся уступке направлено должнику (т.2, л.д. 8-10).

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор уступки права требования от 08.05.2015 соответствует требованиям приведенных норм главы 24 ГК РФ, никем из участников процесса не оспорен.

По правилам части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оснований, которые бы указывали на невозможность замены взыскателя (истца) по настоящему делу, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая вышеприведенные положения норм права, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о замене взыскателя - ООО «Сервис-Групп» на его правопреемника - ООО «ЗСМК».

При этом не может быть принят довод апеллянта о несоответствии размера встречного представления объему передаваемого права (требования).

Ссылаясь на то, что сумма уступки меньше самой суммы долга), ответчик полагает, что в данном случае имело место дарение.

Указанные доводы противоречат положениям Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с пунктом 10 которого несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Также не принимается довод апеллянта об отсутствии доказательств оплаты в рамках договора уступки.

Согласно пункту 6 договора, в качестве расчета за уступленное по настоящему договору цессионарию право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 450 000 руб.

Представителем ООО «ЗСМК» в судебном заседании суда апелляционной инстанции был представлен акт взаимозачета № 6 от 10.09.2015, свидетельствующий о произведенном между ООО «СМУ-15» и ООО «ЗСМК» взаимозачете на сумму 450 000 руб. в качестве оплаты по договору уступки прав требования от 08.05.2015.

Оплата по договору уступки права требования № 225/15 от 20.04.2015 в размере 450 000 руб. также произведена ООО «СМУ-15»  в адрес ООО «Сервис-Групп» по платежному поручению от 24.04.2015 № 26 (л.д. 66 т. 2).

Доводы апеллянта о том, что целью ООО «ЗСМК» является не получение денежной суммы, а установление контроля за деятельностью должника - ООО «ППК «Системы безопасности», как хозяйствующего субъекта, через процедуру банкротства, носят предположительный характер, в связи с чем подлежат отклонению.

Несостоятельными суд апелляционной инстанции считает также ссылки представителя ООО «ППК «Системы безопасности» относительно существенного значения для него личности первоначального кредитора.

   Согласно части 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

  ООО «ППК «Системы безопасности»  не доказало, что личность кредитора (ООО «Сервис-групп») имеет для него существенное значение, учитывая, к тому же, что  первоначальный кредитор является юридическим лицом.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные судом апелляционной инстанции не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены определения Арбитражного суда Томской области от 04.06.2015 не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

                                               П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Томской области от 04.06.2015 о процессуальном правопреемстве по делу № А67-5423/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                       С. В. Кривошеина

Судьи                                                                                      Т. В. Павлюк

                                                                                                 С. Н. Хайкина