Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 по делу n А27-6666/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

 СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело №А27-6666/2015

Полный текст постановления изготовлен  03.08.2015г.

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2015г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей  О.Ю. Киреевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Н. Мозгалиной

при участии в судебном заседании:

от истца: Бояркин А.В. по доверенности от 16.04.2015

от ответчика: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАТЕС» (07АП-6129/2015) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15 мая 2015 года по делу № А27-6666/2015 (судья В.М. Турлюк)

по исковому заявлению Молодькова Сергея Алексеевича (город Междуреченск, Кемеровская область) к обществу с ограниченной ответственностью «КАТЕС» (ОГРН 1044215005120, ИНН 4215009875, город Мыски, Кемеровская область) о взыскании 5 129 287 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Молодьков Сергей Алексеевич (далее - Молодьков С.А.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КАТЕС» (далее – ООО «КАТЕС») о взыскании действительной стоимости доли ООО «КАТЕС» в размере 5 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 129 287 рублей.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области 15.05.2015г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, ООО «КАТЕС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, исследованы доказательства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в связи с тяжелым финансовым положением общество не сумело произвести выплату уставной доли в установленный срок; между истцом и ответчиком было достигнуто новое соглашение о выплате уставной доли в срок до 31.12.2015г.; 27.05.2015г. обществом был произведён первый платеж в сумме 400 000 руб., что подтверждается платежным поручением №253 от 27.05.2015г.

Молодьков С.А в соответствии со  статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 15.05.2015г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы отзыва на жалобу. Просил решение оставить без изменения. Пояснил, что никаких соглашений о выплате уставной доли в срок до 31.12.2015г. сторонами не заключалось.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  Молодьков С.А. являлся участником ООО «КАТЕС», ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 рублей.

08.04.2014 Молодьков С.А. подал заявление о выходе из общества с требованием выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАТЕС», заявление было получено обществом 09.04.2014.

Согласно соглашению участников ООО «КАТЕС» от 08.05.2014, заключенному в связи с подачей 08.04.2014 участником общества Молодьковым С.А. заявления о выходе из общества доля в уставном капитале Молодькова С.А. составляет 50%, оплачена полностью. Участники общества, руководствуясь бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.03.2014 и Приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 №10н/03-6/пз, произвели расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей Молодькову С.А., определили долю равной 5 000 000 рублей.

Указанным соглашением предусмотрен график выплаты стоимости доли Молодькову С.А.: октябрь 2014 года – 1 000 000 рублей, ноябрь 2014 года – 1 000 000 рублей, декабрь 2014 года – 3 000 000 рублей.

В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале истцом направлена претензия в адрес генерального директора общества, отсутствие ответа на которую послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьями 8 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно п. 7 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.8 Устава ООО «КАТЕС» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.8.1 Устава в случае выхода участника общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Спор о размере доли между сторонами отсутствует.

Поскольку ответчик своевременно действительную стоимость доли истцу не выплатил, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме 5 000 000 рублей.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, в сумме 129 287 рублей: за период с 01.11.2014 по 07.04.2015, исходя из суммы задолженности 1 000 000 рублей в размере 35 486 рублей, за период с 01.12.2014 по 07.04.2015, исходя из суммы задолженности 1 000 000 рублей в размере 28 705 рублей, за период с 01.01.2015 по 07.04.2015, исходя из суммы задолженности 3 000 000 рублей в размере 65 096 рублей.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку оплата действительной стоимости доли истца ответчиком не произведена, исходя из приведенных нормы права и разъяснений Пленумов ВС РФ и ВАС РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании в сумме 129 287 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки ее выплаты.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным, ответчиком не оспорен.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит имеющимся в деле документам и выводам суда первой инстанции.

По правилам части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Не представляя в суд первой инстанции доказательства оплаты, не оспаривая заявленные истцом требования и положенные в их основу обстоятельства, ответчик в соответствии с указанными нормами принял на себя риск несения неблагоприятных для него последствий. Произведенная после принятия решения оплата подлежит учету при исполнении судебного акта и не влияет на его законность и обоснованность.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Учитывая, что п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014, на основании которого судом взысканы проценты на случай неисполнения судебного акта, признан утратившим силу, решение в указанной части исполнению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.05.2015 года по делу №  А27-6666/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева

И.И. Терехина