Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2015 по делу n А67-2755/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                            Дело № А67-2755/2013

27 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Стасюк Т.Е., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобрышевой М.В.,

при участии:

от уполномоченного органа: Селянинова Е.И. по доверенности от 20.05.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по г. Томску (рег. № 07АП-2429/2014(6)) на определение Арбитражного суда Томской области от 29 мая 2015 года (судья: Цыбульский Ю.В.) по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Сибэлектромотор» (634012, г. Томск, пр. Кирова, 58; ОГРН 1027000853868, ИНН 7021001939) по заявлению ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Сибэлектромотор» от 26.02.2015 по третьему вопросу повестки дня,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Томской области от 17 декабря 2013 года (резолютивная часть оглашена 13.12.2013) открытое акционерное общество «Сибэлектромотор» (634012, г. Томск, пр. Кирова, 58; ИНН 7021001939, ОГРН 1027000853868) (далее - ОАО «Сибэлектромотор», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим ОАО «Сибэлектромотор» утверждена Джур Татьяна Васильевна, член Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

18 марта 2015 года в суд поступило заявление Федеральной налоговой службы, в лице Инспекции ФНС России по г. Томску, о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Сибэлектромотор» от 26.02.2015 по третьему вопросу повестки дня, которым кредиторы решили: «Не обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, на которые указывает уполномоченный орган, в связи с отсутствием правовых оснований».

Определением Арбитражного суда Томской области от 29 мая 2015 года отказано в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Сибэлектромотор» от 26.02.2015 по третьему вопросу повестки дня.

Не согласившись с вынесенным определением, ФНС России в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Сибэлектромотор» от 26.02.2015 по третьему вопросу повестки дня, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, сделки по внесению должником имущества стоимостью 92 265 600 руб. в уставный капитал ООО «Томский литейный завод», а также продаже земельного участка по цене 250 000,00 руб. при его кадастровой стоимости 995 758,74 руб. являются недействительными. Выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств недействительности сделок противоречат материалам дела. Решение собрания кредиторов о не обращении с заявлением в арбитражный суд о признании недействительными сделок нарушает права уполномоченного органа на наиболее полное удовлетворение своих требований. Уполномоченный орган в адрес конкурсного управляющего направлено обращение о необходимости обращения  в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок недействительными. Конкурсный управляющий должника в ответе указал уполномоченному органу, что основания для обжалования не выявлены.

Конкурсный управляющий ОАО «Сибэлектромотор» Джур Т.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поскольку решение собрания кредиторов не лишает несогласных кредиторов оспорить сделки самостоятельно, суд отказал в удовлетворении жалобы уполномоченного органа на бездействие конкурсного управляющего по обжалованию договора купли-продажи земельного участка от 28.11.2012.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 26 февраля 2015 года состоялось собрание кредиторов ОАО «Сибэлектромотор» на котором приняли участие с правом голоса конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, обладающие в совокупности 90,21% голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. В повестку дня собрания кредиторов входили следующие вопросы:

1. Отчет управляющего о ходе конкурсного производства за период с 13.12.2013 по 26.02.2015.

2. Утверждение порядка продажи части имущества Должника.

3. Об оспаривании сделок Должника.

Большинством голосов участников собрания кредиторов ОАО «Сибэлектромотор» от 26.02.2015 по третьему вопросу повестки дня принято решение – «С заявлением в арбитражный суд о признании недействительными сделок, на которые указывает уполномоченный орган, не обращаться в связи с отсутствием правовых оснований» (л.д. 12-15).

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, суд первой инстанции исходил из того, что компетенция собрания кредиторов не нарушена, конкурсный управляющий предоставила уполномоченному органу аргументированный ответ об отсутствии правовых оснований для обжалования сделок. Решение собрания кредиторов не нарушило права уполномоченного органа, а также не препятствует ему самостоятельно обратиться с заявлением о признании сделок должника недействительными.

Суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, основаниями для признания решения собрания кредиторов должника недействительным могут быть два обстоятельства: нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, либо принятие решения с нарушением предусмотренных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Оценивая оспариваемое решение собрания кредиторов с точки зрения нарушения пределов компетенции собрания, установленных Законом о банкротстве, суд первой инстанции таких нарушений не усмотрел, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции.

Перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, определен пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве. В то же время, из Закона о банкротстве не следует, что указанный пункт устанавливает исчерпывающий перечень вопросов, по которым собрание кредиторов должника вправе принимать решения.

Таким образом, собрание кредиторов не вышло за пределы компетенции, принимая решение не обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях № 14-П от 22.07.2002, № 12-П от 19.12.2005, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав участвующих в деле лиц, в том числе уполномоченного органа, в результате принятия оспариваемого решения собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов. Следовательно, решение собрания кредиторов не обращаться в арбитражный суд не воспрещает конкурсному управляющему обратиться с заявлением по своей инициативе, вопрос об обоснованности отказа конкурсного управляющего от оспаривания сделок подлежит рассмотрению в ином обособленном споре.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Таким образом, уполномоченный орган в соответствии с действующей редакцией Закона о банкротстве наделён правом самостоятельно оспорить сделки, которые он считает недействительными, решение собрания кредиторов не лишает уполномоченный орган такого права, и не является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании сделок недействительными.

Доводы о недействительности сделок, на которые указывает уполномоченный орган, не являются предметом судебного разбирательства при рассмотрении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Доказательств нарушения прав уполномоченного органа оспариваемым решением собрания кредиторов должника не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом не установлено. Апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 15, пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов, суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Томской области от 29 мая 2015 года по делу № А67-2755/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Председательствующий                                                                      Е.В. Кудряшева

      Судьи                                                                                         Т.Е. Стасюк

Н.Н. Фролова