Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 по делу n А03-5011/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                     Дело № А03-5011/2014

резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015

текст постановления изготовлен в полном объеме 20 июля 2015

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего С. Н. Хайкиной

судей О.А. Скачковой, Л.Е. Ходыревой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фаст Е.В.

при участии:

от заявителя: без участия, извещен

от заинтересованного лица: без участия, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Бийский комбинат хлебопродуктов» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.05.2015 по заявлению Кучеренко Федора Николаевича  о процессуальной замене по делу № А03-5011/2014 (судья А. С. Гуляев)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ОГРН 1102224003320, ИНН 2224141481) к открытому акционерному обществу «Бийский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1022200555420, ИНН 22260001190) о взыскании 774 010,83 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Кучеренко Федор Николаевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальной замене взыскателя по делу № А03-5011/2014 с общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» на Кучеренко Ф. Н.

Определением суда от 14.05.2015 произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А03-5011/2014 с общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» на Кучеренко Федора Николаевича в части взыскания с открытого акционерного общества «Бийский комбинат хлебопродуктов» 424 010,83 рублей, в том числе 413 167,50 рублей основного долга и 10 843,33 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с определением суда, открытое акционерное общество «Бийский комбинат хлебопродуктов» (далее – ОАО «Бийский КХП») обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявления Кучеренко Ф. Н.

В обоснование апелляционной жалобы указано на недоказанность передачи дебиторской задолженности Кучеренко Ф. Н.

Лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судбеное заседание представители не явились. На основании ст. 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО «Сентоза» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском о взыскании с ОАО «Бийский КХП») задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 04.06.2014 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ОАО «Бийский КХП» обязалось в срок до 17.06.2014 выплатить ООО «Сентоза» сумму основной задолженности в размере 763 167,50 рублей и проценты за пользование денежными средствами в размере 22 211,35 рублей.

В связи с неисполнением ОАО «Бийский КХП» условий мирового соглашения, Арбитражным судом Алтайского края по заявлению ООО «Сентоза» 20.06.2014 выдан исполнительный лист серии АС № 006042427 на принудительное исполнение мирового соглашения.

В связи ликвидацией ООО «Сентоза» в результате распределения имущества ликвидируемого общества, оставшегося после всех взаиморасчетов, дебиторская задолженность в отношении ОАО «Бийский КХП» в размере 424 010,83 рублей передана по акту приема-передачи № 2 от 12.01.2015 единственному участнику ООО «Сентоза» Кучеренко Ф. Н.

15.01.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Сентоза» в связи с ликвидацией.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кучеренко Ф. Н. в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя по делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Кучеренко Ф. Н., пришел к выводу о состоявшемся переходе к единственному участнику ликвидированного общества Кучеренко Ф. Н. права требования в отношении задолженности ОАО «Бийский КХП», как имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

Арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и в других случаях), суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

 Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Кучеренко Ф. Н. сослался на ликвидацию ООО «Сентоза», в результате которой единственному участнику ООО «Сентоза» - Кучеренко Ф. Н. передана дебиторская задолженность в качестве имущества, оставшегося после ликвидации ООО «Сентоза».

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Вместе с тем, в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии со статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Имущественное право требования следует судьбе имущества, то есть может быть передано в порядке статьи 63 ГК РФ и статьи 58 Закона № 14-ФЗ.

Принимая во внимание отсутствие у ООО «Сентоза» кредиторов (доказательств обратного в материалы дела не представлено), Кучеренко Ф. Н. (единственный учредитель, директор и ликвидатор ООО «Сентоза») является единственным лицом, обладающим правом на получение от ликвидируемого общества имущества (имущественных прав) и, соответственно, правом на распоряжение указанным имуществом.

В подтверждение передачи Кучеренко Ф. Н. оставшейся после ликвидации ООО «Сентоза» дебиторской задолженности представлен акт приема-передачи № 2 от 12.01.2015.

В связи с этим подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о недоказанности передачи дебиторской задолженности Кучеренко Ф. Н.

Ссылка ОАО «Бийский КХП» на оформление акта приема-передачи дебиторской задолженности после сдачи ликвидационного баланса судом апелляционной инстанции  не принимается, поскольку не опровергает факт передачи Кучеренко Ф. Н. дебиторской задолженности.

При этом оформление акта приема-передачи № 2 от 15.01.2015 обусловлено составлением ошибочного акта приема-передачи дебиторской задолженности от 23.12.2014.

Также арбитражный апелляционный суд отмечает отсутствие нормативного срока оформления акта передачи оставшегося имущества после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица до момента ликвидации такого лица.

Доводы апелляционной жалобы о непредставлении решения об утверждении ликвидационного баланса подлежат отклонению.

ОАО «Бийский КХП» не указало, какое отношение к вопросу о передаче Кучеренко Ф. Н. дебиторской задолженности имеет решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «Сентоза».

С учетом представления в материалы дела ликвидационного баланса ООО «Сентоза», утвержденного единственным участником Кучеренко Ф. Н., ОАО «Бийский КХП» не поясняет, какое решение об утверждении ликвидационного баланса должно быть представлено.

Относительно указаний апеллянта на отсутствие решения о распределении имущества ликвидируемого юридического лица апелляционная инстанция отмечает, что действующим законодательством не установлено требования о принятии именно решения о распределении оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества.

Кроме того, в настоящем случае не имело места распределение имущества, поскольку оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ООО «Сентоза» передано единственному участнику Кучеренко Ф. Н.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А03-5011/2014 с ООО «Сентоза» на Кучеренко Ф. Н.

Фактически апелляционная жалоба сводится к несогласию с выводами суда первой инстанции и не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

                                                                    ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.05.2015 по делу № А03-5011/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Бийский комбинат хлебопродуктов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                      С. Н. Хайкина

Судьи                                                                                          О.А. Скачкова

                                                                                                     Л.Е. Ходырева