Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по делу n 07АП-6941/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияСЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24. П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
г. Томск Дело № 07АП-6941/08 12 декабря 2008 года Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2008 года Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2008 года Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Н.Н. Фроловой судей: Л.Н. Емашовой, Е.В. Кудряшева, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Н. Винниковой, при участии: от истца: не явился (извещен) от ответчика: не явился (извещен) от третьих лиц: не явились (извещены) рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Крамаренко Вячеслава Александровича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.09.2008 года по делу №А27-4497/2008-7 (судья О.С. Андуганова) по иску Крамаренко Вячеслава Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью «Клиника Мед-Лига» третьи лица: Петракова Н.М., Сиротин В.И., Щелкина А.У. о признании недействительным решения общего собрания,
УСТАНОВИЛ:
Крамаренко Вячеслав Александрович (далее по тексту - Крамаренко В. А.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Обществу с ограниченной ответственностью «Клиника Мед-Лига» (далее - ООО «Клиника Мед-Лига») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Клиника Мед-Лига» от 13.09.2007 г. с ходатайством о восстановлении пропущенного срока для оспаривания решения. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.09.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с принятым по делу решением, Крамаренко В. А. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы податель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Протокол общего собрания ООО «Клиника Мед-Лига» от 13.09.2007 г. не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и является не заключенным. Указанный протокол не содержит ссылок на конкретные обязательства Общества, по которым происходит перевод долга, в этой связи, в нарушение пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами не был согласован предмет сделки. Кроме того, в протоколе отсутствует указание на полученное письменное согласие кредиторов на перевод долгов ООО «Клиника Мед-Лига», также суду не представлены доказательства направления генеральным директором Общества уведомлений соответствующим кредиторам о желании перевести долги Общества на физических лиц. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 16.09.2008 года, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, ООО «Клиника Мед -Лига» создано на основании решения его учредителей, оформленного протоколом №1 общего собрания участников Общества от 01.03.2006 г. Учредителями Общества при его создании согласно устава, утвержденного общим собранием участников, протоколом №1 от 01.03.2006 г., являлись Приступа Наталья Михайловна и Щелкина Альфия Уметовна. Впоследствии, согласно учредительного договора ООО «Клиника Мед - Лига» от 18.01.2007 г. и устава Общества, утвержденного общим собранием участников (протокол № 4 от 18.01.2007 г.) в состав участников Общества вошли Крамаренко В. А. и Сиротин В. И., доли в уставном капитале распределены между участниками Общества следующим образом: Приступа Н. М. - 51%, Щелкиной А. У. - 22%, Крамаренко В. А. - 22%, Сиротину В. И. - 5% доли в уставном капитале. 13.09.2007 г. на состоявшемся общем собрании участников Общества, на котором присутствовали Приступа Н. М., Щелкина А. У. и Крамаренко В. А. было принято решение: Приступа Н.М. оплачивает кредитные договора Банк Зенит, Промстройбанк, кредитный кооператив «Главкредит» и «Предприниматель», «Кузбассмедтехника», а также займы от физических лиц - Петракова С.Н. и Черновой Г.П.; Крамаренко В.А. оплачивает кредитные договора Промстройбанк, Русский стандарт, Росбанк (два), Инвестсбербанк, ВТБ 24, Урса Банк, а также займы от физических лиц - Шакуров, Сиротин, Крамаренко Д.В., Гамм; Щелкина А.У. оплачивает кредитные договора Промстройбанк, УрсаБанк, кредитный кооператив, а также займы от физических лиц - Щелкин С.А., Филиппова Н.H.; по лизинговым платежам г. Новосибирск сделать переуступку требований на 100 «АКС». Крамаренко В.А., являющийся одним из участников ООО «Клиника Мед-Лига» и владеющий 22% долей уставного капитала Общества, обратился в суд с требованием о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО Клиника Мед-Лига» от 13.09.2007 г. Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что квалификация истцом решения общего собрания участников Общества от 13.09.2007г., как гражданско - правовой сделки, необоснованна. Данный вывод суда первой инстанции является правильным, исходя из следующего. В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В соответствии с пунктом 1 статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Решение общего собрания участников ООО «Клиника Мед - Лига» от 13.09.2007г., оформленное протоколом №4, является решением органа управления юридического лица - Общества. Посредством принятия общим собранием участников Общества решений гражданские права и обязанности принимает на себя Общество, которое посредством своих органов управления, к числу которых относится общее собрание участников, реализует свою гражданскую право и дееспособность. Кроме того, участники Общества, участвующие в собрании, реализуют предусмотренное Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на участие в управлении делами Общества, но не заключают между собой гражданско - правовую сделку. Суд первой инстанции правомерно указал, что истец не обосновал ссылками на нормы права о том, что принятое общим собранием участников ООО «Клиника - Мед - Лига» 13.09.2007 г. решение является, по своей правовой природе, сделкой, равно как и не указал между кем, по его мнению, указанная сделка заключена. В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Исходя из смысла указанной статьи, решение общего собрания участников Общества может быть признано судом недействительным только по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Вместе с тем, Крамаренко В. А. фактически принимал участие 13.09.2007 г. в общем собрании участников ООО «Клиника Мед - Лига» и голосовал за принятие решений, которые были включены в повестку дня общего собрания, о чем свидетельствует подпись истца на протоколе №4 от 13.09.2007 г. и не оспаривается истцом. Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Клиника Мед - Лига» по иску участника, принимавшего участие в общем собрании участников Общества и голосовавшего при этом за принятие решений, включенных в повестку дня общего собрания. Истец не указал в чем именно выразилось нарушение его прав, как участника общества, поскольку фактически он реализовал свое право на участие в общем собрании участников ООО «Клиника Мед - Лига», состоявшегося 13.09.2007 г., на принятие решения по вопросам, входившим в повестку дня общего собрания. Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что заявленное истцом при подаче иска ходатайство о восстановлении срока для обжалования решения общего собрания участников ООО «Клиника Мед - Лига» удовлетворению не подлежит, поскольку предусмотренный статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок обжалования решения общего собрания участников является не процессуальным, а специальным сроком исковой давности, применение которого судом поставлено в зависимость от заявления ответчика о его истечении (ч. 2 ст. 199 ГК РФ). Поскольку, такое заявление ответчиком в ходе рассмотрения дела по существу не было сделано, у суда первой инстанции отсутствовали основания как для применения последствий пропуска истцом предусмотренного статьей 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока подачи заявления об оспаривании решения общего собрания участников Общества, равно как и для удовлетворения заявленного истцом ходатайства. При этом, истцом заявлено ходатайство о восстановлении срока для обжалования решения общего собрания участников ООО «Клиника Мед - Лига» не в порядке статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей наличие уважительных причин пропуска срока, а с указанием на необходимость исчисления срока с 13.03.2008 г. Доводы подателя жалобы на непредставление участникам собрания документов, подтверждающих направление уведомлений кредиторам на перевод долгов с Общества на участников, а также письменного согласия этих кредиторов на перевод долгов ООО «Клиника Мед-Лига» на участников Общества, приводились в суде первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы заявителя апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает. Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца, Крамаренко В.А. Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд П О С Т А Н О В И Л:Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.09.2008 года по делу №А27-4497/2008-7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа. Председательствующий Н.Н. Фролова
Судьи Л.Н. Емашова
Е.В. Кудряшева Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по делу n А45-6257/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|