Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2008 по делу n 07АП-150/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                             Дело № 07АП-150/08

(А03-7782/07-6)

26 февраля 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего                            Марченко Н.В.

судей                                                            Прозорова В.В.

Терехиной И.И.

при ведении протокола судебного заседания судьей Терехиной И.И.

при участии:

от истца – Малых С.А.

от ответчиков – не явились (извещены)

от третьего лица –не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Корнева В.Г. на решение Арбитражного суда Алтайского края от 20 ноября 2007 года по делу №А03-7782/07-6

(судья Зеленина С.Н.)

УСТАНОВИЛ:

Малых С.А. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточенным в порядке ст.49 АПК РФ) к Корневу В.Г., Бельцу В.Ф. о признании недействительным договора дарения от 01.08.2006 года в части передачи 13 % доли в уставном капитале ООО «Большереченский ремонтный завод», применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20 ноября 2007 года исковые требования удовлетворены: договор дарения от 01.08.2006 года, заключенный между Корневым В.Г. и Бельцем В.Ф., в части дарения 13 % доли уставного капитала ООО «Большереченский ремонтный завод» признан недействительным; в пользу Малых С.А. с Корнева В.Г., Бельца В.Ф. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 руб. с каждого; производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено в связи с отказом истца от иска.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Корнев В.Г. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что решение суда незаконно в силу применения закона, не подлежащего применению, и неправильного толкования закона. Ссылаясь на решения мирового судьи судебного участка № 2 Троицкого района Алтайского края от 27.12.2006 года, 19.03.2007 года, решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2006 года, ответчик Корнев В.Г. считает, что владельцем доли в размере 51 % уставного капитала ООО «Большереченский ремонтный завод» является Бельц В.Ф., а не он (Корнев). По мнению ответчика, в связи с тем, что последствия недействительности сделок судом не применены и доля в размере 13 % уставного капитала общества, принадлежащая ранее Малых С.А., до настоящего времени ему не передана, истец не является собственником указанной доли. Ответчик считает, что спорная доля с 01.08.2006 года находится в собственности Бельца В.Ф. на основании договора дарения доли в размере 51 %. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. На момент заключения договора дарения от 01.08.2006 года Малых С.А. принадлежала доля в размере 12 % в уставном капитале общества. Он (ответчик), а также Бельц В.Ф. не могли предположить, что в будущем (в декабре 2006 года, марте 2007 года) сделки о передаче доли в уставном капитале общества будут признаны недействительными. Ответчик, ссылаясь на Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 года № 6-II, Конвенцию о защите прав человека и основных свобод полагает, что имел право передать Бельцу В.Ф. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества на основании договора дарения от 01.08.2007 года. Кроме того, Корнев В.Г. считает, что судом не указан закон, иной правовой акт, которыми суд руководствовался при принятии решения. Статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит, по мнению ответчика, ссылки на недействительность сделки в связи с недействительностью предыдущей сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу, возражая против ее доводов, истец Малых С.А. указал, что в связи с переходом к нему права на долю в размере 13 % уставного капитала  ООО «Большереченский ремонтный завод» в результате принятых судебных решений, совершение каких-либо действий, направленных на реализацию права, не требуется. Права участника общества он (истец) вправе осуществлять с момента вступления судебных решений в законную силу. Утверждение ответчика о том, что 51 % уставного капитала ООО «Большереченский ремонтный завод» принадлежит Бельцу В.Ф., по мнению истца, не соответствует действительности. Кроме того, истец указал, что ответчику Корневу В.Г. на момент совершения оспариваемой сделки было известно об оспаривании участниками ООО «Большереченский ремонтный завод» законности сделок, по которым Корнев В.Г. приобрел 51 % уставного капитала общества. Истец считает, что с момента признания судом недействительности сделок ответчик согласно ст.235 ГК РФ утратил право собственности на приобретенное имущество (долю в размере 13 % уставного капитала общества), следовательно, не имел права на распоряжение указанным имуществом.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчики, третье лицо, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, не явились; отзыв на апелляционную жалобу ответчик Бельц В.Ф., третье лицо ООО «Большереченский ремонтный завод» не представили.

В судебном заседании истец Малых С.А. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.

Заслушав истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 20.11.2007 года, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Малых С.А. являлся участником ООО «Большереченский ремонтный завод», обладающим 25 % доли уставного капитала общества (т.1 л.д.22,109).

Согласно договору дарения от 19.09.2005 года, договору купли-продажи от 03.10.2005 года Малых С.А. передал Корневу В.Г., соответственно, 1 % и 12 % доли, всего 13 % доли  уставного капитала ООО «Большереченский ремонтный завод» (т.1 л.д.53,56).

В результате указанных сделок с Малых С.А. Корнев В.Г. приобрел 13 % доли в уставном капитале ООО «Большереченский ремонтный завод», а также приобрел по договору от 03.10.2005 года с ООО «Большереченский ремонтный завод» 25 % доли в уставном капитале, по договору купли-продажи от 03.10.2005 года с Ездиной Л.В. – 13 % доли в уставном капитале общества (т.1 л.д.46,56).

Имея долю в размере 51 % в уставном капитале ООО «Большереченский ремонтный завод», 01.08.2006 года Корнев В.Г. передал указанную долю по договору дарения Бельцу В.Ф. (т.1 л.д.31).

Решениями мирового судьи судебного участка № 2 Троицкого района от 27.12.2006 года, 19.03.2007 года, вступившими в законную силу, сделки по дарению, купле-продаже  доли в уставном капитале ООО «Большереченский ремонтный завод» в размере 1 %, 12 %, заключенные между Малых С.А. и Корневым В.Г.,  признаны недействительными (т.1 л.д.14-17).

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу указанной статьи для признания сделки недействительной не  требуется приведение сторон в то положение, в котором они находились до совершения сделки.

С учетом того, что заключенные 27.12.2006 года, 19.03.2007 года между Малых С.А. и Корневым В.Г. сделки по дарению, купле-продаже доли в размере 1 %, 12 % в уставном капитале ООО «Большереченский ремонтный завод» не порождают тех прав и обязанностей, которые были  предусмотрены сделками, собственником указанных долей является Малых С.А.

В силу ст.209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Соответственно, Корнев В.Г., передавая Бельцу В.Ф. по договору дарения от 01.08.2006 года, долю в размере 13 % в уставном капитале ООО «Большереченский ремонтный завод», распорядился не принадлежащим ему имуществом, что не соответствует требованию ст.209 ГК РФ и влечет недействительность сделки в силу ст.167 ГК РФ.

С учетом указанного являются несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что с 01.08.2006 года доля в размере 51 % в уставном капитале ООО «Большереченский ремонтный завод» принадлежит Бельцу В.Ф. по причине неприменения судом последствий недействительности сделок от 27.12.2006 года, 19.03.2007 года.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в соответствии со ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» у Корнева В.Г. отсутствовало право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале в размере 13 % Бельцу В.Ф. в связи с тем, что Корнев В.Г. не приобрел право собственности на указанную долю.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор дарения от 01.08.2006 года, заключенный между Корневым В.Г. и Бельцем В.Ф., в части дарения 13 % доли уставного капитала ООО «Большереченский ремонтный завод».

При указанных обстоятельствах оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции от 20.11.2007 года судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ч.1 ст.110 АПК РФ относится на ответчика Корнева В.Г.

Руководствуясь п.1 ст.269, ст.ст.271,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суд апелляционной инстанции

  П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Томской области от  20 ноября 2007  по делу № А03-7782/07-6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Председательствующий                                                               Н.В.Марченко

Судьи                                                                                             В.В.Прозоров

И.И.Терехина