Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2008 по делу n 07АП-490/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                        Дело № 07АП-490/08

Резолютивная часть постановления оглашена 08.02.08г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.02.08г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующей   Кулеш Т. А.,

судей:                                Залевской Е.А.,

Хайкиной С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаренко С.В.

при участии:

от заявителя: представитель открытого акционерного общества  «Кузбасское открытое акционерное общество энергетики и электрификации»   - Зуева Алла Анатольевна по доверенности  №70-119/362 от 05.02.2008г.,

представители открытого акционерного общества «Кузбассэнерго-региональная электросетевая компания» - Лошкарева Ирина Викторовна по доверенности № 119/45 от 02.07.2007г. и Зуева Алла Анатольевна по доверенности № 119/32 от 31.05.2007г.,

от заинтересованного лица – УФРС по Кемеровской области: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Кузбассэнерго-региональная электросетевая компания»  на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2007 г. по делу  №А27-9775/2007-5 (судья Махова Н.К.)

по заявлению открытого акционерного общества  «Кузбасское открытое акционерное общество энергетики и электрификации», открытого акционерного общества «Кузбассэнерго-региональная электросетевая компания»» в пользу филиала «Северные электрические сети», г. Кемерово

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области

о признании незаконными действий по отказу в государственной регистрации недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Кузбасское открытое акционерное общество энергетики и электрификации» (далее по тексту – ОАО «Кузбассэнерго»), открытое акционерное общество «Кузбассэнерго - региональная электросетевая компания» (далее по тексту – ОАО «Кузбассэнерго - РСК»)  обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области (далее по тексту - УФРС) о признании незаконными действий по отказу в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на объект: ТП 10/0,4 кВ №513 от ВЛ 10 кВ Ф6-10-УН ПС Мозжухинская 110/6 в д. Мозжуха, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, и обязании произвести государственную регистрацию права собственности и перехода права на указанный объект.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2007г. в удовлетворении требований заявителям отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Кузбассэнерго-РСК" с решением не согласилось, просит решение от 13.12.2007г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указал на то, что решения о реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в форме выделения и утверждении разделительного баланса, содержащиеся в Протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Кузбассэнерго» № 14 приняты общим собранием акционеров ОАО «Кузбассэнерго», то есть, уполномоченным органом управления Общества; до настоящего времени, данные решения не признаны недействительными в установленном законом порядке, т.е. документы являющиеся основанием для проведения государственной регистрации прав на вышеуказанный объект недвижимого имущества - разделительный баланс ОАО «Кузбассэнерго» по состоянию на 30.06.2005г. с учетом изменений за период с 01.07.2005г. по 30.06.2006г. представленные в УФРС соответствовали требованиям действующего законодательства, что не было учтено судом при принятии решения; при принятии решения арбитражный суд не принял во внимание, что в сообщении об отказе в государственной регистрации № 01/126/2007-230 от 17.08.2007г. УФРС не  указал  каким  требованиям  законодательства по форме или по содержанию не соответствуют представленные ОАО «Кузбассэнерго-РСК» документы.

В связи с этим апеллянт полагает, что при принятии решения арбитражный суд надлежащим образом не проверил обоснованность и правомерность отказа в государственной регистрации права и не учел, что отказ в регистрации прав на объект недвижимого имущества нарушает права и законные интересы ОАО «Кузбассэнерго-РСК».

В судебном заседании представители апеллянта Лошкарева И.В. и Зуева А.А. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представитель заинтересованного лица УФРС по Кемеровской области, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил. Суд считает возможным в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, заслушав представителей, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащую удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО «Кузбассэнерго - РСК» обратилось в УФРС с заявлением о государственной регистрации права собственности и перехода права на объект - ТП 10/0,4 кВ № 513 от ВЛ 10 кВ Ф6-10-УН ПС Мозжухинская 110/6 в д. Мозжуха, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район. В качестве правоустанавливающих документов заявителем для проведения государственной регистрации были представлены: разделительный баланс, утвержденный решением общего собрания акционеров ОАО «Кузбассэнерго» от 30.12.2005г. и протокол общего собрания учредителей ОАО «Кузбассэнерго» от 30.12.2005г. №14 о реорганизации ОАО в форме выделения, в том числе, ОАО «Кузбассэнерго - региональная электросетевая компания»; кадастровый план земельного участка; акт о приеме-передаче здания (сооружения).

Вместе с тем, материалами дела подтверждено (и не отрицалось в судебном заседании первой инстанции представителями заявителей), что разделительным балансом от 30.12.2005г. реорганизуемое общество передает выделяемому обществу все активы согласно его бухгалтерскому балансу. Фактически объекта - участок ТП 10/0,4 кВ №513 от ВЛ 10 кВ Ф6-10-УН ПС Мозжухинская 110/6 в д. Мозжуха, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район на момент составления разделительного баланса не существовало. Он был введен в эксплуатацию распоряжением Администрации Кемеровского района от 18.04.2006       № 881-р.

УФРС по Кемеровской области решением от 17.08.2007г. № 01/126/2007-230 отказало заявителям в государственной регистрации права собственности и перехода права со ссылкой на абзац 4 п. 1 ст. 20 Федерального закона №122-ФЗ от 21.07.1997г.

Основанием для отказа в регистрации права собственности и перехода права на объект трансформаторную подстанцию - ТП 10/0,4 кВ №513 от ВЛ 10 кВ Ф6-10-УН ПС Мозжухинская 110/6 в д. Мозжуха, расположенный по адресу: Кемеровская область, Кемеровский район, послужило то, что ОАО «Кузбассэнерго», выдавшее правоустанавливающий документ - разделительный баланс от 30.12.2005г. не могло передавать указанный объект недвижимости, поскольку не являлось на тот момент его собственником.

Полагая, что отказ в государственной регистрации права собственности и перехода права незаконен, ОАО «Кузбассэнерго - РСК» и ОАО «Кузбассэнерго» обратились с заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленного требования, исходил из того, что право собственности на данный объект зарегистрировано ОАО «Кузбассэнерго» (реорганизованным предприятием) только 12.07.2006г., то есть после составления разделительного баланса от 30.12.2005г.

В силу статей 58 и 59 Гражданского кодекса РФ при реорганизации юридического лица к вновь возникшим юридическим лицам переходят права и обязанности в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, ОАО «Кузбассэнерго» в ходе своей реорганизации могло передавать наряду с иными правами и обязательствами только то недвижимое имущество, собственником которого оно являлось.

По основаниям статей 8, 130-132, 164, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2, 4, 13 Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации на недвижимое имущество и сделок с ним», исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что представленные ОАО «Кузбассэнерго - региональная электросетевая компания» в регистрирующий орган документы не являются основанием для государственной регистрации права собственности и перехода права, поскольку не свидетельствуют о наличии у заявителя прав на объект недвижимого имущества.

Так как на дату составления разделительного баланса право собственности ОАО «Кузбассэнерго» на передаваемое недвижимое имущество не было зарегистрировано, следовательно, право собственности у него не возникло, вследствие чего не могло быть передано вновь созданному юридическому лицу. В связи с этим, разделительный баланс, утвержденный решением общего собрания акционеров ОАО «Кузбассэнерго» от 30.12.2005г., представленный в качестве правоустанавливающего документа об объектах недвижимости в регистрирующий орган, свидетельствует об отсутствии у ОАО «Кузбассэнерго - региональная электросетевая компания» прав на спорный объект недвижимости ТП 10/0,4 кВ №513 от ВЛ 10 кВ Ф6-10-УН ПС Мозжухинская 110/6 в д. Мохжуха.

Таким образом, сообщение УФРС по Кемеровской области от 17.08.2007г. № 01/126/2007-230 об отказе в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности является правомерным в соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 20 Федерального закона  №122-ФЗ.

Довод апеллянта о том, что при принятии решения арбитражный суд первой инстанции надлежащим образом не проверил обоснованность и правомерность отказа в государственной регистрации права, поскольку не исследовал и не установил, какому закону или нормативному правовому акту не соответствуют по форме и содержанию представленные для государственной регистрации  документы, и не учел, что отказ в регистрации прав на объект недвижимого имущества нарушает права и законные интересы ОАО «Кузбассэнерго-РСК» судом апелляционной инстанции не принимается в связи с его необоснованностью, поскольку установленным в судебном решении обстоятельствам и доводам участвующих лиц суд дал оценку применительно к нормам права.

Суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд Кемеровской области всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустил нарушений норм процессуального законодательства и выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного решения от 13.12.2007г.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2007г. по делу                          № А27-9775/2007-5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Кузбассэнерго-региональная электросетевая компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующая                                                                               Т.А. Кулеш

Судьи                                                                                                       Е.А. Залевская

С.Н. Хайкина